山西振东制药股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度

第一章总则第一条为规范山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、自律规则及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司按照相关上市规则及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。第三条公司应审慎判断存在相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围及条件

第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应及时披露。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五条本制度所称的“国家秘密”，是指根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及部门规章等所确定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经

济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条本制度所称的“商业秘密”，是指根据《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规及部门规章等所确定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）其他披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免披露信息的内部管理程序

第十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。信息披露暂缓与豁免业务属于公司信息披露事务的一部分，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十一条信息披露暂缓、豁免事项的内部审批流程：

（一）公司各部门、各子公司或分公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关负责人应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交公司证券部；

（二）证券部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露相关资料由证券部妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照相关上市规则等相关法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定及时对外披露。

第十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记《信息披露暂缓与豁免业务审批表》，并经公司董事长签字确认后，交由证券部妥善归档保管，保管期限不得少于十年。

登记及存档保管的内容一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单、相关内幕人士的书面保密承诺等事项。

第十三条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第四章责任与处罚

第十四条公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：

（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄漏上述信息。

第十五条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照相关上市规则和本制度等规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，对公司、投资者造成不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相

关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体可参照公司《信息披露管理制度》中的问责条款执行。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行，并适时修订本制度，报董事会审议通过。

第十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第十八条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

山西振东制药股份有限公司2025年12月2日

附件一：

山西振东制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务审批表