上海科泰电源股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年10月）

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和部门规章以及《上海科泰电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司或参股公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保的审批权限

第六条公司做出任何对外担保，须经出席公司董事会会议的三分之二以上董事签署同意或经股东会批准后方可办理。

第七条超过董事会权限范围的下列担保，应当在经出席董事会会议的三分之二以上董事签署同意后，提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第三项、第五项情形的，可以豁免提交股东会审议。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第八条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第三章对外担保对象及办理程序

第九条被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在较大的经营风险和财务风险；

（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（三）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的

其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。第十条公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总裁指定公司财务部门对被担保方的经营和资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。审查评估材料经公司总裁审定后提交公司董事会审议。

第十一条在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

公司财务总监负责日常担保事项的审核。

第十二条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依据法律、法规及《公司章程》的相关规定作出决定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。

第十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十五条控股子公司的对外担保，相关担保业务资料应报公司财务部门审核无异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。公司视审批权限履行内部决策程序。

第四章反担保

第十六条公司对外担保时，涉及需要提供反担保的，应当要求被担保对象提

供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。

第十七条公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。第十八条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第十九条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五章对外担保的信息披露

第二十条公司应当按照法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十一条公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第二十二条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二十三条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第六章对外担保的风险管理第二十四条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门采取相应风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期不超过半年的，提前一个月通知）；

（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

第二十五条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。第二十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十七条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十八条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜或与有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，依照国家有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第三十条本制度由公司董事会制定并负责解释。

第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。