北京博星证券投资顾问有限公司

关于深圳市昌红科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年十二月

目录

释义 ...... 2

声明 ...... 3

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4

二、本激励计划调整事项 ...... 5

三、本激励计划首次授予事项 ...... 6

四、本激励计划预留授予事项 ...... 9

五、本激励计划授予条件成就说明 ...... 12

六、结论性意见 ...... 13

七、备查信息 ...... 14

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明

博星证券接受委托，担任昌红科技2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2025年10月29日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表核查意见。

同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。

（二）2025年11月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。

（三）2025年11月20日至2025年11月29日，公司内部公示本激励计划拟授予激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。

（四）2025年12月2日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2025年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年12月3日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2025年12月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首次授予限制性股票的议案》《关于预留授予（第一批次）限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整及授予事项发表核查意见。

二、本激励计划调整事项

本激励计划推进过程中，经公司综合评定，拟首次授予的部分人员因岗位、职级、绩效等因素而不再符合激励对象范围，根据《股权激励计划（草案）》规定，公司于2025年12月5日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定将该等人员拟获授的限制性股票61.53万股调整至预留。本次调整后，拟首次授予的限制性股票由500.00万股调整至438.47万股，拟预留授予的限制性股票由20.00万股调整至81.53万股，拟首次授予的激励对象由200人调整至156人。

本次调整事项合法、合规，不会影响公司核心团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的继续实施。

本次调整事项属于公司2025年第一次临时股东会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东会审议。

三、本激励计划首次授予事项

根据《股权激励计划（草案）》规定以及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年12月5日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划已满足授予条件，决定向激励对象首次授予限制性股票，具体情况如下：

（一）授予日：2025年12月5日。

（二）授予价格：6.83元/股。

（三）授予数量：438.47万股。

（四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。

（五）授予人数：156人。

（六）分配情况：

注

：当前公司可转债处于转股期，期间公司总股本可能发生变动，暂取2025年

月

日公司总股本532,508,827股进行计算。注

：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注

：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（七）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（八）归属安排：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（九）公司层面业绩考核：

注1：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。注3：公司未满足触发值（Am）业绩考核的，对应公司层面可归属比例=0%。注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（十）个人层面绩效考核：

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。各归属期内，公司根据激励对象的相应个人绩效考核结果，确定激励对象的相应个人层面可归属比例，具体如下：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、本激励计划预留授予事项

根据《股权激励计划（草案）》规定以及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年12月5日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于预留授予（第一批次）限制性股票的议案》，认为本激励计划已满足授予条件，决定向激励对象预留授予限制性股票，具体情况如下：

（一）授予日：2025年12月5日。

（二）授予价格：6.83元/股。

（三）授予数量：15.80万股。

（四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。

（五）授予人数：8人。

（六）分配情况：

注

：当前公司可转债处于转股期，期间公司总股本可能发生变动，暂取2025年

月

日公司总股本532,508,827股进行计算。注

：剩余预留未授予的限制性股票

65.73万股将自股东会审议通过本激励计划之日起

个月内授出，否则作废失效。注

：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注

：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（七）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

（八）归属安排：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（九）公司层面业绩考核：

注1：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。注3：公司未满足触发值（Am）业绩考核的，对应公司层面可归属比例=0%。注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（十）个人层面绩效考核：

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。各归属期内，公司根据激励对象的相应个人绩效考核结果，确定激励对象的相应个人层面可归属比例，具体如下：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本激励计划授予条件成就说明

根据《股权激励计划（草案）》规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已经成就。

六、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查信息

（一）备查文件

1.深圳市昌红科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

2.深圳市昌红科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的核查意见

（二）备查地点

深圳市昌红科技股份有限公司

地址：广东省深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层

电话：0755-89785568-885

联系人：刘力

本报告一式两份

（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

二〇二五年十二月五日