证券代码：300149证券简称：睿智医药公告编号：2025-71

睿智医药科技股份有限公司关于关联方对全资子公司增资及对外投资设立

合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于关联方对全资子公司增资及对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、关联交易概述

为满足公司全资子公司广东享百年健康科技有限公司（以下简称“享百年健康科技”）经营发展需求，增强其资本实力，拟增资扩股引入公司关联方江门市安欣投资有限公司（以下简称“安欣投资”）对享百年健康科技进行增资，安欣投资拟以货币方式向享百年健康科技增资人民币4,803,921.57元。公司将放弃本次享百年健康科技增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，享百年健康科技的注册资本将由人民币5,000,000元增至人民币9,803,921.57元。公司对享百年健康科技的出资额不变，持股比例由100%下降至51%，享百年健康科技由公司全资子公司变更为控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更。

同时，享百年健康科技拟与安欣投资共同投资设立广州享百年生物技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“享百年生物技术”），注册资本500万元，其中享百年健康科技拟以自有资金出资335万元，持股比例为67%；安欣投资拟以自有资金出资165万元，持股比例为33%。本次设立完成后，享百年生物技术为享百年健康科技的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

公司董事长WOOSWEELIAN先生为安欣投资的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，安欣投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

上述事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事WOO

SWEELIAN先生已回避表决，独立董事专门会议审议通过了上述议案，并授权公司管理层办理上述事项相关事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，上述事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况名称：江门市安欣投资有限公司统一社会信用代码：91440400MA7FMTB7XN注册地址：江门市蓬江区兴业路146号1幢3楼自编3038室成立日期：2022年01月14日法定代表人：孙延立注册资本：1,000万人民币公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：宏信中心有限公司持有其100%股权，为其控股股东，WOOSWEELIAN为其实际控制人

历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

江门市安欣投资有限公司自2022年成立以来，业务以自有资金投资为主，目前仍处于投入期，暂未产生收入。

主要财务数据：

截至2024年12月31日，安欣投资总资产为1,160.40万元，净资产为1,000万元。2024年度实现营业收入0万元，净利润0万元。（未经审计）

关联关系：公司董事长WOOSWEELIAN先生为安欣投资的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，安欣投资为公司关联方。

经查询，安欣投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）增资标的基本情况

名称：广东享百年健康科技有限公司统一社会信用代码：91440104MAET7GPD67类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：张建浩注册资本：人民币500万元成立日期：2025年08月08日注册地址：广州市越秀区东风中路268号2812房（仅限办公）经营范围：一般经营项目：卫生用品和一次性使用医疗用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；日用杂品销售；食品添加剂销售；养生保健服务（非医疗）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；企业管理咨询；餐饮管理；食用农产品零售；食用农产品批发；以自有资金从事投资活动；许可经营项目：食品互联网销售；食品生产；饮料生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；蜂种经营；保健食品生产；蜂种生产；食品添加剂生产

股权结构：享百年健康科技为公司的全资子公司，公司持有享百年健康科技100%股权主要财务指标：享百年健康科技于2025年8月成立，尚处于公司筹备阶段，未开展经营活动，暂无相关财务数据。

本次增资前后股权结构：

经查询，享百年健康科技不是失信被执行人。

（二）拟设立合资公司的基本情况

公司名称：广州享百年生物技术有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：500万人民币

注册地址：广东省广州市越秀区东风中路268号2812房之自编02室经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；信息技术咨询服务；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动。

股权结构：

各股东均以货币出资，资金来源均为自有资金。上述拟设立合资公司的信息以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据鉴于享百年健康科技注册成立时间较短，尚处于公司筹备阶段，暂无实际业务运营。经交易双方协商一致，新投资方安欣投资按照人民币1元/注册资本以货币方式向享百年健康科技增资。本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次与关联方共同出资投资设立公司，是本着自愿、平等互利、公平公允的原则，经双方协商后确认的出资额，并按其认缴的出资额为限承担责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）增资协议

1、协议签订方

甲方（目标公司）：广东享百年健康科技有限公司

乙方（原股东）：睿智医药科技股份有限公司

丙方（增资股东）：江门市安欣投资有限公司

2、主要内容

（1）增资方案

1）各方一致同意，丙方以货币方式向甲方增资，增资金额为人民币

4,803,921.57元（大写：肆佰捌拾万叁仟玖佰贰拾壹元伍角柒分）。2）本次增资完成后，甲方的注册资本由人民币500万元（大写：伍佰万元整）增加至人民币9,803,921.57元（大写：玖佰捌拾万叁仟玖佰贰拾壹元伍角柒分），仍为有限责任公司。

（2）工商变更登记1）各方应在丙方完成全部出资义务之日起30个工作日内，共同配合甲方办理本次增资涉及的工商变更登记手续（包括但不限于注册资本变更、股东变更、公司章程修订等）。

2）甲方负责准备办理工商变更登记所需的全部文件资料，并确保文件资料的真实性、合法性和完整性；乙方、丙方应积极配合提供所需的相关文件资料（包括但不限于身份证明、授权委托书等）。

（3）违约责任

1）本协议生效后，任何一方未能履行或完全履行本协议约定的义务，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支付的律师费、诉讼费、差旅费等）。

2）若任何一方违反本协议第四条的陈述与保证，给其他方造成损失的，违约方应向守约方赔偿全部损失。

（4）协议的生效

本协议自各方签字盖章之日起生效。

（二）投资协议

1、协议签订方

甲方：广东享百年健康科技有限公司

乙方：江门市安欣投资有限公司

2、主要内容

（1）公司基本信息

1）公司名称：拟定为“广州享百年生物技术有限公司”，具体名称以工商行政管理部门最终核准的名称为准。

2）注册资本：公司注册资本为人民币500万元（大写：伍佰万元整），注册资本为全体股东认缴的出资总额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。3）注册地址：广东省广州市越秀区东风中路268号2812房之自编02室。4）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；信息技术咨询服务；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动。（最终经营范围以工商行政管理部门核准登记为准）

5）公司类型：有限责任公司。6）经营期限：公司经营期限为长期。

（2）股东出资方式、出资额及出资期限1）甲方出资情况：甲方以货币方式出资，出资额为人民币335万元（大写：

叁佰叁拾伍万元整），占公司注册资本的67%。2）乙方出资情况：乙方以货币方式出资，出资额为人民币165万元（大写：

壹佰陆拾伍万元整），占公司注册资本的33%。3）出资期限：全体股东应在公司设立之日起五年内，将各自认缴的出资额足额存入双方共同指定的账户。股东出资后，公司应向各股东出具出资证明书，出资证明书应载明股东名称、出资额、出资日期、持股比例等事项，并由公司法定代表人签字及公司盖章。

（3）公司设立流程及职责分工1）全体股东一致同意共同委托甲方负责办理公司设立的工商注册登记、税务登记、银行开户等相关手续，其他股东应积极配合提供所需的文件资料（包括但不限于股东身份证明、授权委托书等）。

2）办理公司设立相关手续所需的费用，由全体股东按照各自的持股比例承担。3）公司设立过程中，因办理相关手续产生的法律风险及责任，由全体股东按照各自的持股比例共同承担，除非该风险及责任是因某一股东的故意或重大过失行为导致，在此情况下，由该责任股东单独承担。

（4）股东的权利与义务1）按照各自的持股比例享有公司的资产收益权，包括但不限于分红权、剩余

财产分配权等。2）按照本协议约定按期足额缴纳出资，不得虚假出资、抽逃出资、擅自抽回出资。

3）遵守法律法规及本协议、公司章程的规定，不得滥用公司法人独立地位、滥用股东权利、利用关联关系或利用股东有限责任损害公司或者其他股东的利益。

4）积极配合公司办理设立、变更、注销等相关登记手续，提供所需的文件资料；

5）法律法规及公司章程规定的其他权利与义务。

（5）组织架构

1）公司设股东会，由股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的，从其规定。

2）公司设立执行董事一名，由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。

3）公司设立监事一名，由股东会选举产生，任期三年，可连选连任；监事不得由执行董事、高级管理人员兼任。

4）股东会、执行董事、监事的权利和义务，按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定执行。

5）公司法定代表人依照公司章程的规定，由执行董事或者经理担任，由股东会选举或聘任，并依法登记。

（6）股权转让

1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经过其他股东同意，但转让方应在转让协议签订之日起7日内书面通知其他股东，告知转让的股权比例、转让价格等相关情况。

2）股东向股东以外的人转让股权，应当经另一股东同意。转让方应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；另一股东不同意转让的，应当在接到书面通知之日起三十日内购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一股东有优先购买权。

4）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（7）违约责任

1）本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务，包括但不限于未按期足额缴纳出资、未配合办理公司设立手续等，均构成违约，造成公司或守约方损失的，应当承担相应的赔偿责任。2）任何一方滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，或者利用关联关系损害公司利益的，应赔偿因此给公司及受损股东造成的全部损失。

（8）协议的生效

本协议自全体股东签字盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响公司独立性。

七、交易的目的和对公司的影响

本次公司关联方对享百年健康科技增资以及共同设立合资公司，能够充分整合各投资方的资金、技术、市场渠道等多方面资源优势，通过资源的导入、叠加，有利于公司在现有的微生态医疗业务基础上，拓展包括肠道益生菌、保健品及健康管理等大健康业务，拓展新的业务增长点，提升公司综合竞争力，符合公司整体战略规划。

本次放弃优先认缴出资权后，享百年健康科技由公司全资子公司变更为控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更；本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金，上述交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

本次关联交易定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与安欣投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0；公司与WOOSWEELIAN先生家属控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为5万元。

九、董事会意见

本次公司关联方对享百年健康科技增资以及共同设立合资公司事项，符合公司的发展战略和实际经营需要，能够充分整合各投资方的资源优势，有利于促进

公司及子公司发展，进一步提高经济效益。本次交易不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意本次关联交易相关事项。

十、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议第十一次会议审核意见。特此公告。

睿智医药科技股份有限公司

董事会2025年10月29日