中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对公司变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]864号”文核准，公司于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为26.20元/股，共计募集资金总额为人民币3,125,351,075.80元，实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具相关验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2025年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：“澳洲生产基地建设项目”募集资金累计投入金额包含置换已预先投入项目建设的17,821.56万元自筹资金。

二、珠海生产基地四期扩产升级项目变更情况

（一）项目原建设计划及实际情况

“珠海生产基地四期扩产升级项目”计划改造并优化现有四期项目建筑面积为12,336.26平方米的生产场地及相关设施，建设膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软糖及益生菌生产车间，引进自动化生产线，并配套先进的检测和实验设备。项目投资总额为43,752.03万元，拟全部使用募集资金投入。项目达到预定可使用状态日期为2027年6月30日，其实施主体为汤臣倍健股份有限公司。截至2025年6月30日，该项目累计使用募集资金8,230.97万元，尚未使用募集资金余额35,521.06万元（不含理财收益），其中暂时闲置募集资金进行现金管理36,500.00万元，项目已完成部分产线建设，累计实现经济效益9,093.30万元。项目具体投资内容及投资金额如下：

单位：万元

注：上表中总项与分项数值之和尾数不符系数据尾差所致。

（二）变更原因及具体情况

伴随着需求变化，产品生命周期变化等因素，膳食营养补充剂行业细分化趋势明显，新剂型产品作为膳食营养补充剂行业的新蓝海，兼具适口性与便利性，便于培养消费者日常服用习惯，为行业创造新的增量市场。近年来，液体饮品剂型产品增速较快，结合外部消费市场变化以及自身发展需求，公司计划调整四期扩产升级项目中的部分产品剂型规划，暂缓软糖生产线投入，新增口服液生产线，将原软糖生产线投资中的1,192.00万元募集资金变更用于液体条包生产线投资，本次拟变更金额占实际募集资金净额的0.39%。

本次变更事项仅对珠海生产基地四期扩产升级项目部分建设内容进行调整，未改变项目整体投资金额及募集资金投资金额。

（三）变更后项目经济效益分析

1、预计收益

项目达产后预计年营业收入为124,840.50万元，税后利润为14,865.33万元。

2、预期收益率

根据项目投资现金流量表，所得税后财务内部收益率约为19.37%。该经济效益分析为公司依据当前项目建设及市场情况的测算结果，不构成公司对未来业绩的承诺。

（四）本次变更事项审批情况

截至目前，本项目已取得珠海市金湾区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，后续将根据项目建设情况以及相关规定及时履行其他审批程序。

（五）风险分析及应对措施

本次变更珠海生产基地四期扩产升级项目部分建设内容事项为公司根据当前市场环境及公司实际发展需求做出的调整，新调整产线及变更后的项目可能存在因宏观经济环境、技术发展方向、消费者需求变化、行业竞争加剧、新产品替代及其他不确定性因素的影响导致投资周期延长、投产延迟，新增产能难以消化，未能实现预期效益的风险。

公司将持续关注项目进展情况，及时掌握行业发展趋势、密切跟踪行业技术动态、深入了解市场发展状况，按照能够确保实现预期经济效益的方向推进实施募集资金投资项目，保障公司及全体股东的利益。

三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境、行业发展趋势，审慎考虑公司业务发展需求做出的合理调整。变更后的募集资金投资项目符合公司实际经营需要，能够进一步提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，符合公司及全体股东利益。本次变更事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

四、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会认为：本次变更事项是基于公司经营和发展需要进行的必要调整，符合市场需求及公司战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益情形。

（二）董事会审计委员会审议情况及意见

公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，审计委员会认为：本次变更部分募集资金用途事项符合公司的实际情况，是基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，同意本次变更部分募集资金用途事项。

（三）监事会审议情况及意见

公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项符合公司的实际情况，是公司根据外部实际情况和自身发展需求，经慎重研究后做出的调整，变更必要性合理正当，不存在损害公司及股东利益情形，同意本次变更部分募集资金用途事项。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、审计委员会及监事会审议通过，履行了必要的审核程序，并提交股东会审议，不涉及关联交易。公司变更部分募集资金用途事项是公司根据当前市场环境、自身发展需求及未来战略布局做出的审慎安排，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求。本次变更事项已履行了相应的审批及法律备案程序。本次变更事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_______________ _____________魏宏敏 曾劲松

中信证券股份有限公司

2025年 8 月 8 日