云南沃森生物技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第一章 总则

第一条为进一步规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”) 董事及高级管理人员的薪酬管理,建立科学、合理的激励与约束机制,激励公司 董事、高级管理人员勤勉尽责,建立薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向,促 进公司长期稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司 实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。公司高级管理人员包括总 裁、副总裁、财务总监(财务负责人)、董事会秘书及《公司章程》规定的其他 高级管理人员或经公司董事会批准列入高级管理人员范围的人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下指导原则

1、与公司长远发展和股东利益相结合,保障公司的长期稳定发展的原则;

2、总体薪酬水平兼顾内外部公平,并与公司效益、个人业绩相适应的原则;

符; 3、体现责、权、利相统一的原则,薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相

4、体现激励与约束相结合的原则,薪酬发放与业绩考核、奖惩激励机制挂 钩并保持同向变动。

第二章 管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事及高级管理人员薪酬和绩效考核的 管理机构,负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查公 司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就董事、高级管理人员薪酬事项向 董事会提出建议,以及行使《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定的其他职 责。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定,明确 薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬(津贴)方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。公司高级管 理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第三章 薪酬构成和标准

第六条公司独立董事及外部董事(指未在公司或子公司担任其他具体经营 管理职务的非独立董事)实行董事津贴,具体按照《云南沃森生物技术股份有限 公司董事津贴管理制度》执行。

第七条公司董事(独立董事、外部董事除外)及高级管理人员实行年薪制, 其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和福利补贴三部分组成,并可根据公司战略规划履 行法定程序后实施中长期激励计划,具体如下:

1、基本薪酬是年度经营的基本报酬,根据岗位职责、市场薪酬水平及公司 经营状况确定,按月发放。

2、绩效薪酬是年度经营效益的体现,根据公司业绩情况、岗位绩效考核等 考核结果综合确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬、绩效薪酬和福利补贴 总额的50%。

3、绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

4、福利补贴按照公司福利管理等相关规定执行。

第八条在公司年度报告归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 (以下简称“扣非净利润”)较上年同期增长的情况下,经公司董事会审议通过 后可计提不超过上年度扣非净利润增加额的10%作为激励基金,专门用于从二级 市场回购公司股份并实施员工持股计划。员工持股计划的锁定期不少于一年,激 励基金占持股计划资金的比例不超过60%,其余部分由员工自筹,确保核心骨干 员工与公司和股东利益的长期一致性。公司董事、高级管理人员参与持股计划的 比例不得超过20%,员工持股计划的具体方案按法定程序经公司董事会、股东会 审议通过后实施。

第九条鉴于每个经营年度外部经营环境的变化存在不确定性,为保障董事、 高级管理人员的年度薪酬与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人绩效相匹配, 董事薪酬方案在经过股东会审议通过、高级管理人员薪酬方案在获得董事会批准 后,可以对董事及高级管理人员的薪酬进行阶段性调整,并以最新审议通过后的

金额为准。

第十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以临时性地为专门事项设 立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第四章 薪酬发放

第十一条公司董事及高级管理人员薪酬的发放方式、时间等按照公司薪酬 相关管理制度执行。独立董事和外部董事的津贴于股东会通过其任职决议之日起 的次月开始按月发放。

第十二条董事及高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从工资奖金中代扣代缴个人所得税等费用后发放。

第十三条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和 绩效评价完成后支付,绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十四条董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条董事及高级管理人员因个人原因在发放年度绩效薪酬前擅自离 职、辞职或被免职并离开公司的,不享受当年度的绩效薪酬。

第五章 绩效考核

第十六条薪酬与考核管理委员会依据公司年度经营目标、董事及高级管理 人员的年度工作计划和目标,制定董事、高级管理人员的绩效考核目标。

第十七条考核周期结束后,由董事会薪酬与考核委员会负责组织董事及高 级管理人员的绩效考评工作,公司运营、人力资源及财务管理等相关部门予以配 合。

第十八条在完成董事及高级管理人员的初步考核工作后,如被考核人对考 核结果存有异议,可提出意见,由薪酬与考核委员会对意见进行复核并确定最终 考核结果。若被考核人对处理结果仍存异议,可向公司董事会提出申诉。

第六章 薪酬的止付追索及约束机制

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间,出现下列任意情形之一时, 公司应考虑决定是否扣减当年绩效薪酬或不予发放年度绩效薪酬,若年度的绩效

薪酬已发放的,亦应返还公司:

1、严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重警告以上处分的;

2、严重损害公司利益的;

3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予 以公开谴责或宣布为不适当人员的;

4、由于个人原因导致公司发生重大事故的;

5、薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形;

6、法律法规和规范性文件规定的其他情形。

如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,将对董事、高级管理 人员绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核,并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司将根据情节轻重减 少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经 支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章 附则

第二十一条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》及薪酬相关管理制度执行,本制度相关条款如与国家有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相冲突,按照国家有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自股东会审议通过后生效,修改时亦然。公司其他制度 如与本制度相冲突的,以本制度为准。

云南沃森生物技术股份有限公司

二〇二六年三月