云南沃森生物技术股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 (朱锦余)
各位股东及股东代表:
本人作为云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事 会的独立董事,在2025年度,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公 司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,勤勉尽责,忠 实履行职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观地发表自己的观点, 根据相关规定对公司重大事项发表独立意见,切实维护了公司和股东特别是中小 股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2025年度履行独立董事职 责情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
本人朱锦余,1967年生,会计学博士,非执业注册会计师、注册资产评估师。 中国国籍,无境外永久居留权。本人曾任西仪股份、驰宏锌锗、云南城投、罗平 锌电、川金诺、华能水电和云南会泽农村商业银行股份有限公司独立董事等,云 南财经大学会计学院副院长、会计学院党委书记、科研处处长、人事处处长。现 任云南财经大学会计学院教授、财务与会计研究中心主任,云南会泽农村商业银 行股份有限公司、海底鹰深海科技股份有限公司、昆明川金诺化工股份有限公司 和曲靖市商业银行股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求,不存在影响独立性的情况。
二、出席公司董事会和股东会情况
2025年本人任公司独立董事期间公司共计召开10次董事会,本人均按时亲自 参加会议,没有委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
本年度,本人对提交董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充 分沟通,积极参与各议案的讨论并提出合理建议,以谨慎负责的态度行使表决权。 本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序,重大事项均履行了相关审批程
序,合法有效,未损害公司及股东的利益,本人对2025年度公司董事会各项议案 均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
此外,本人还在本年度现场出席了2次股东会。
三、发表独立意见情况
2025年度,本人作为独立董事,充分发挥本人的财务专业优势,对公司各项 重大事项积极进行研究分析,严格审核重大事项决策程序的科学性、合规性及对 公司的影响,并发表了以下独立意见:
1、公司于2025年4月10日召开第五届董事会第二十六次会议,本人发表独立 意见如下:同意公司董事会关于2024年度利润分配的预案,并同意提交公司股东 会审议。
2、公司于2025年8月25日召开第五届董事会第三十一次会议,本人发表独立 意见如下:同意公司董事会关于2025年半年度利润分配的预案,并同意提交公司 股东会审议。
四、专门委员会工作的情况
本人作为第五届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员,按照 各专门委员会的工作细则,积极参与各专门委员会的工作。
2025年,召集并组织召开了11次审计委员会会议,审议并同意《关于修订< 内部审计工作制度>的议案》 \(《关于修订<举报人保护政策>的议案》\) 《2024年年 度报告》《2024年度经审计的财务报告》《2024年度财务决算报告》《2025年度 财务预算报告》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告》《关于2024年第四季度计提资产减值准备及年度核销资产的 议案》《关于<2025年第一季度报告>的议案》《关于2025年第一季度计提资产减 值准备及核销资产的议案》《关于制定<云南沃森生物技术股份有限公司违规行 为处理制度>的议案》《2025年半年度报告》《关于2025年第三季度计提资产减 值准备及核销资产的议案》《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》《关于修 订<会计师事务所选聘制度>的议案》和《关于公司及子公司开展外汇套期保值业 务的议案》等报告和议案。
2025年,薪酬与考核委员会召开3次会议,本人均按时参加,审议并同意《关 于<2024年度董事、高级管理人员浮动奖金分配计划>的议案》《关于修订<薪酬
管理制度>的议案》和《关于制定<云南沃森生物技术股份有限公司风险防控特殊 奖励管理制度(试行)>的议案》。
此外,2025年召开了1次独立董事专门会议,本人按时参加,审议并同意《关 于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易的议案》,并提交 董事会审议。
五、年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事,本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十 六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行严格监督,促使董事会决策符合公 司整体利益,保护中小股东合法权益。2025年,本人按照相关法律法规、规章及 《公司章程》的规定,重点关注如下重大事项:
(一)应当披露的关联交易情况
公司于2025年8月25日召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关 于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易的议案》,并同意 将该议案提交2025年度第一次临时股东会审议。该议案已由独立董事专门会议事 前审议通过。公司董事会在审议关联交易时,关联董事回避表决,表决程序符合 有关法律法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度,公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025 年度半年度报告》和《2025年第三季度报告》,向投资者充分披露了公司对应报 告期内的经营情况、财务数据和内部控制情况,报告内容真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过,并 由公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见,公司对报告的审议及披露程序 合法合规。
(三)聘用会计师事务所
公司于2025年11月28日召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过了《关 于聘请公司2025年度审计机构的议案》,履行审议及披露程序符合相关法律法规
的规定。本人认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关 业务的资格,具有为上市公司提供年度审计的经验和能力,认可大信会计师事务 所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,本人同意聘请 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报表和内部控制审计机 构,聘期一年。聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机 构不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
(四)聘任高级管理人员
公司于2025年6月16日召开第五届董事会第二十九次会议,审议通过了《关 于聘任公司副总裁的议案》以及《关于聘任公司董事会秘书的议案》,同意聘任 李薇女士、刘宇然先生先生为公司副总裁,聘任严野先生为公司董事会秘书。本 人认为上述被聘任人具备担任公司高级管理人员的能力,不存在《公司法》等相 关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。公司董 事会对上述高级管理人员的聘任符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(五)董事、高级管理人员的薪酬
公司于2025年1月23日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议,审 议通过了 \(《关于<2024\) 年度董事、高级管理人员浮动奖金分配计划>的议案》,于 2025年4月10日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议,审议通过了《关 \(于修订<薪酬管理制度>的议案》\) ,于2025年5月13日召开第五届董事会薪酬与考 核委员会第七次会议,审议通过了《关于制定<云南沃森生物技术股份有限公司 风险防控特殊奖励管理制度(试行)>的议案》。本人对上述议案均进行了认真 审议,本人认为上述薪酬绩效管理制度的修订和建立有利于进一步规范公司董事 及高级管理人员的薪酬绩效管理,强化公司风险防控体系,促进公司长期稳定发 展。2026年,公司还将对薪酬相关制度进行进一步修订完善,并进一步规范董事 和高级管理人员的薪酬审议程序,本人将持续履行监督职责;在2025年度公司经 营业绩经审计确认后,本人还将持续对公司董事和高级管理人员的薪酬和审议程 序,以及信息披露情况进行严格监督,确保相关程序符合法律法规的规定。
六、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度,本人积极与公司内部审计机构(审计监察部)及会计师事务所进
行沟通,认真履行相关职责。本人利用参加公司董事会、董事会专门委员会、股 东会现场会议之机,听取审计监察部工作汇报并提出相关工作要求;每季末收到 公司审计监察部工作书面(电子邮件)汇报后,包括年度内部审计计划、季度内 部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等,组织独立董事暨审计委员会委 员讨论后及时书面回复,对审计监察部工作给予充分肯定并指出进一步努力方向; 与审计监察部负责人保持经常性电话、微信联系,及时了解公司审计监察部重点 工作事项的进展情况,促进和加强公司内部审计人员业务知识和审计技能的提升, 提高公司风险管理水平,不断深化公司内部控制体系建设。本人积极与会计师事 务所和签字会计师进行有效沟通和交流,在会计师事务所开始审计工作时、审计 过程中和出具初步审计意见后,均与签字会计师进行专项沟通,及时了解公司财 务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况,提醒需重点关注的问题和确保审 计质量。
此外,本人也注重与公司财务部门的沟通,通过现场调研与座谈、电话与微 信交流等方式,听取财务部门工作汇报并提出相关工作要求,促进公司财务管理 与内部控制提质增效上台阶。
七、对公司进行现场调查的情况
2025年,本人于2025年2月19日、3月17日到公司总部现场调研并与相关部门 和人员进行深入交流;8月5-8日,与其他独立董事一道,到公司总部、玉溪沃 森等现场考察和调研。通过现场调研,了解公司产品研发、生产经营、质量管理、 安全管理、环保管理、科技创新与技术成果等情况。此外,还通过电话、视频、 邮件等多种方式与公司保持日常沟通,了解公司的经营管理情况、财务状况、内 控及审计情况、信息披露等,并利用自己的专业知识为公司经营发展、内控制度 建设、风险防控等提出合理化的建议,指导相关业务的开展。通过电话、邮件与 公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,关注外部环境及市 场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大 事项的进展情况,掌握公司的运行动态。与公司投资者保持微信与电话联系,了 解其关注的问题并及时将这些问题反馈给公司董事会和管理层;及时回复投资者 的电子邮件。本人2025年为履行独立董事职责开展现场工作的时间累计超过15 天,符合相关法规和规范性文件的规定。
八、保护投资者权益方面所做的其他工作
2025年,本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则,按照相关法律、法规的要求履 行独立董事的职责。积极学习相关法律、法规和规章制度,持续提高专业水平, 加强与其他董事及管理层的沟通,提高决策能力。利用自己的专业知识为公司财 务信息披露、对外投资、关联交易、内控建设等事项提出合理化的建议,客观公 正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,为促进公司稳健规范经营起 到应有的作用。
同时,积极关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照相关法律、法规和 公司《信息披露管理制度》等的有关规定,认真履行程序并真实、准确、完整、 及时、公平地进行信息披露。
九、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护 等相关法规的认识和理解。任职期间,本人系统学习了新修订颁布的《上市公司 章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件,通过参加 深圳证券交易所、中国证监会云南监管局等组织的培训和学习,更全面地了解了 上市公司相关的各项法规制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公 众股东权益的思想意识,为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并 促进公司进一步规范运作。
十、其他情况
议; (一)报告期内,本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
(二)报告期内,本人没有提议召开董事会;
(三)报告期内,本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事,本人勤勉尽职,积极参与公司重大事项决策,利用自 己专业知识和经验为公司发展提供了富有建设性的建议,为公司健康发展建言献 策,较好地履行了自己的职责。
2026年,本人将继续秉持客观公正的原则,按照法律、法规及规范性文件的
要求,忠实、勤勉地履行独立董事职责,发挥独立董事作用,持续加强与董事、 管理层和投资者的沟通,维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:朱锦余
2026 年3 月26 日