深圳市新国都股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 深圳市新国都股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十 二次会议,已经于2026 年3 月17 日以邮件方式向全体董事发出会议通知。
2. 会议于2026 年3 月27 日上午10 时在深圳市南山区科技南十二路20 号 嘉联支付大厦11 楼1101 会议室,以现场结合通讯表决方式召开。
3. 本次董事会会议应出席的董事人数9 人,实际出席的董事人数9 人。
4. 本次董事会会议由董事长刘祥先生主持,董事会秘书李喆芳女士列席本 次会议。
5. 本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过了全部议案,并形成如下决议:
(一) 审议通过了《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理、 环境和社会”的相关内容。
公司独立董事杨小平、陈京琳、曲建向董事会提交了《2025年度独立董事述 职报告》,独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职,具体内容详见2026 年3月28日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》,编写了《董 事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》,具体内容详见2026年3月28日 在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
(二) 审议通过了《关于2025 年度总经理工作报告的议案》
(三) 审议通过了《关于2025 年年度报告全文及摘要的议案》
报告期内,公司实现营业收入31.80亿元,同比去年增长1.03%;实现归属于 上市公司股东的净利润4.69亿元,同比去年增长100.17%;实现归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润4.21亿元,同比去年下降14.57%。
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《2025年年度报告》(公告编号:2026-006)及《2025年年度报告摘要》 (公告编号:2025-007)。
(四) 审议通过了《关于2025 年董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”的相关内容。
(五) 审议通过了《关于董事会审计委员会对2025 年度会计师事务所履职 情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》 《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。
(六) 审议通过了《关于2025 年度利润分配预案及2026 年中期现金分红规 划的议案》
综合考虑公司持续、稳健的盈利能力、整体财务情况,结合公司未来的发展 前景和战略规划等因素,为进一步增强公司的综合竞争力,同时兼顾广大中小投 资者的利益,在保证公司正常经营发展的前提下,董事会拟定如下利润分配预案: 公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红 利3元(含税),以截至2026年3月20日总股本567,299,123股测算,合计派发现 金红利170,189,736.9元;本年度不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未
分配利润滚存入下一年度。
为了更好地回报投资者,提请年度股东会授权董事会在满足现金分红条件下, 综合考虑各种因素制定2026年具体的中期(含半年报、三季报等)现金分红方案。 1、中期现金分红条件:公司当期盈利、累计未分配利润为正,且公司现金流可 以满足正常经营和持续发展的要求。2、中期现金分红规划:不超过相应期间归 属于上市公司股东的净利润的100%。3、为简化分红程序,公司董事会提请股东 会授权董事会在授权范围内及满足现金分红的条件下制定具体的2026年中期分 红方案,授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会 召开之日止。
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红规划的公告》(公告 编号:2026-008)。
(七) 审议通过了《关于2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大 事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2025年度内部控制自我评价报告》 能客观、真实地反映公司内部控制情况,现有内部控制体系较为健全,符合相关 法律法规的规定。
表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案已经公司审计委员会审 议通过。
政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市新国都股 份有限公司2025年度内部控制审计报告》。
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《2025年度内部控制自我评价报告》、《深圳市新国都股份有限公司2025 年度内部控制审计报告》。
(八) 审议通过了《关于拟续聘政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2026 年度审计机构的议案》
公司拟续聘政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2026 年度的审计机构,聘期至公司召开下一年度股东会为止。上期审计费用140 万元
(含内部控制审计费用35 万元),本期审计费用及定价原则较上年度相比不会 有大的变动,由公司股东会批准后授权公司管理层根据2026 年度审计的具体工 作量及市场价格水平由双方协商确定。
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026-009)。
(九) 审议了《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》
1、根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的相关规定,对公司董事2025年度薪酬予以确认。
具体内容详见2026 年3 月28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 上发布的《2025 年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董 事和高级管理人员情况”的相关内容。
2、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公 司章程》的有关规定,结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平,拟定了公 司董事2026年度薪酬方案。
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号: 2026-010)。
决。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议,基于谨慎性原则,全体委员回避表
基于谨慎性原则,本议案全体董事回避表决,直接提交公司2025年年度股东 会审议。
(十) 审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪 酬方案的议案》
1、根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的相关规定,对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认。
具体内容详见2026 年3 月28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 上发布的《2025 年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董 事和高级管理人员情况”的相关内容。
2、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公 司章程》的有关规定,结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平,拟定了公 司高级管理人员2026年度薪酬方案。
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号: 2026-010)。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过(委员刘祥已回避表决)。
表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避(关联董事刘祥、孙彤、 石晓冬已回避表决)。
(十一) 审议通过了《关于2026 年度公司及子公司申请综合授信额度并提 供担保的议案》
为保障公司日常经营业务的顺利开展,提高融资效率,公司及子公司拟向银 行等金融机构申请合计不超过人民币45亿元(或等值外币)的综合授信额度,单 个银行申请授信额度不超过人民币10亿元(或等值外币);在上述授信项下,公 司及子公司拟为子公司提供合计不超过人民币45亿元(或等值外币)的担保额度, 子公司拟为公司提供合计不超过人民币10亿元(或等值外币)的担保额度。单个 银行超出以上额度的授信事项及累计超出前述授信总额的授信事项需重新按照 涉及金额履行审批程序。最终以各银行实际审批通过的授信额度为准,具体融资 金额将视公司的实际经营情况需求决定,上述担保额度有效期自本议案经公司 2025年年度股东会审批通过之日起一年内有效。
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》(公 告编号:2026-011)。
(十二) 审议通过了《关于更新公司组织架构的议案》
根据公司战略发展需要,为优化管理流程、进一步提高公司管理流程和效率, 公司对组织架构进行了调整。
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《关于更新公司组织架构的公告》(公告编号:2026-012)。
(十三) 审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高 外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性,公司及子公司拟使用 自有资金开展额度不超过人民币10 亿元(或等值外币)的外汇衍生品交易业务, 该额度自股东会审议通过之日起12 个月内可以循环使用,交易期限内任一时点 的交易金额(含上述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过上述额度,如 单笔交易的存续期限超过了授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止, 但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。公司董事会提请股东会授权公司管 理层依据公司相关管理制度具体实施外汇衍生品交易业务方案,签署相关协议及 文件。
同时,公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》《外 汇衍生品交易业务管理办法》作为议案附件与本议案一并审议。
具体内容详见2026年3月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上 发布的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》(公告编号:2026-013)《关于 开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》《外汇衍生品交易业务管理办法》。
(十四) 审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,合理利用闲置自有 资金进行委托理财,增加公司的资金收益,为公司及股东获取更多的投资回报。 公司及控股子公司拟使用总额不超过(含)25 亿元人民币或等值外币闲置自有 资金进行委托理财。本次公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财的期限为 自股东会审议通过之日起12 个月内有效。上述额度在授权期限内可循环滚动使 用,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不 超过审议的总额度。
表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
具体内容详见2026 年3 月28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 上发布的《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的公告》(公告编号: 2026-014)。
(十五) 审议通过了《关于注销2025 年股票期权激励计划部分已获授股票 期权的议案》
公司2025 年股票期权激励计划原激励对象中2 名激励对象因个人原因离开 公司,已不符合激励条件;2 名激励对象个人绩效考核结果为不合格,不满足第 一个行权期可行权条件,公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计 340,000 份进行注销。本次注销2025 年股票期权激励计划部分已获授股票期权 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会对公司股权激励计划 的实施造成影响。
表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避(关联董事孙彤、石晓冬、 韦余红、刘玉清已回避表决)。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见2026 年3 月28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 上发布的《关于注销2025 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》(公 告编号:2026-015)。
(十六) 审议通过了《关于2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条 件成就的议案》
公司2025年股票期权激励计划第一个行权期设定的行权条件已成就,符合本 次行权条件的69名激励对象本次可行权的股票期权数量为9,180,000份,行权价 格为24.5元/份。
表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避(关联董事孙彤、石晓冬、 韦余红、刘玉清已回避表决)。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见2026 年3 月28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 上发布的《关于2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》 (公告编号:2026-016)。
(十七) 审议通过了《关于公司2025 年环境、社会和公司治理(ESG)报告 的议案》
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案已经公司战略委员会审议 通过。
具体内容详见2026 年3 月28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 上发布的《2025 年环境、社会和公司治理(ESG)报告》。
(十八) 审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系,建立科学有效的激 励与约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,促进公司持续、 稳定、健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有 关法律、法规及《深圳市新国都股份有限公司章程》,结合公司实际情况,制定 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案已经公司薪酬与考核委员 会审议通过。
具体内容详见2026 年3 月28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 上发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
(十九) 审议通过了《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
公司拟召开2025 年年度股东会,审议本次董事会需股东会审议的议案。关 于召开本次年度股东会的具体时间,公司董事会将另行通知。
表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、备查文件
1、深圳市新国都股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议;
2、深圳市新国都股份有限公司全体董事、高级管理人员对公司2025 年年度 报告的书面确认意见。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2026 年3 月28 日