深圳市汇川技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

(草案)

(H股发行并上市后适用)

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策能力,实现事前审计、专业审计,确保董事会对 经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香 港联交所上市规则》”)以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》(下称“《公 司章程》”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定,公司特设立董事会审计 委员会,并制订本工作细则(下称“本细则”)。

第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会对董事会 负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第三条 审计委员会成员由3名董事组成,应当为不在公司担任高级管理人 员的非执行董事,其中独立董事至少2名,审计委员会委员中至少有1名独立董事 为符合公司股票上市地证券监管规则要求的专业会计人员。审计委员会的主席 (召集人)应当为独立董事中的会计专业人员。

第四条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事会选举产生。

公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起两 年内,不得担任本委员会委员:

(一)该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期;或(二)该前任合 伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。

第五条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员任期届满,可以

连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员 不再具备法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》 所规定的独立性或任职资格,自动失去委员资格,并根据公司股票上市地证券监 管规则及本细则的规定补足委员人数。

第六条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委员辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。若委员辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占 的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定,或者独 立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生 之日。

第三章职责权限

第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制,下列事项为审计委员会的主要职责权限,并应当经审计委员会全体成 员过半数同意后,提交董事会审议:

(一)监督及评估外部审计工作,就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向 董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该外部 审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题;

(二)按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有 效;审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报 责任;

(三)就外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执行。就此规定而言, 外部审计机构包括与负责审计的主体处于同一控制权、所有权或管理权之下的任 何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属 于该负责审计的主体的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任 何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;

(四)审阅公司的财务报告并对其发表意见,包括监察公司的财务报表以及年 度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报 告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前,

应特别针对下列事项加以审阅:

1.会计政策及实务的任何更改;

2.涉及重要判断的地方;

3.因审计而出现的重大调整;

4.企业持续经营的假设及任何保留意见;

5.是否遵守会计准则;及

6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定;

(五)就上述第(四)项而言:

1.审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与 公司的外部审计机构开会两次;及

2.审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻 常事项,并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审 计机构提出的事项;

(六)检讨公司的财务监控,以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或 董事会本身会明确处理)检讨公司的风险管理及内部监控系统;

(七)评估内部控制的有效性,包括与管理层讨论风险管理及内部监控系统, 确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报 职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关 预算又是否充足;

(八)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结 果及管理层对调查结果的响应进行研究;

(九)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通及工作;

(十)检讨公司及各子公司、分公司的财务及会计政策及实务;

(十一)检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机 构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出 的响应;

(十二)确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函 件》中提出的事宜;

(十三)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或 其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排,让公

司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

(十四)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关系;

(十五)凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构 事宜的意见,公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明, 以及董事会持不同意见的原因;

(十六)就《香港联交所上市规则》附录C1 所载《企业管治守则》条文的事 宜向董事会汇报;

(十七)研究其他由董事会界定的课题;

(十八)聘任或者解聘公司财务总监;

(十九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;

(二十)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他 事项。

第四章决策程序

第八条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关 方面的书面资料:

(一)公司相关财务制度;

(二)内部重大审计报告及外部审计报告;

(三)外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告;

(四)公司季度、半年度和年度财务报告及相关临时报告;

(五)公司重大关联(连)交易审核报告;

(六)其他相关事宜。

第九条 审计委员会会议对第八条所述报告和材料进行审议,并形成相关书 面议案,呈报董事会讨论。

第五章议事规则

第十条 审计委员会会议由主席(召集人)召集并主持。在公司中期财务报 告和年度财务报告公布前应召开审计委员会会议,并于会议召开前3日通知全体 委员。委员会委员可以提议召开临时会议,主席(召集人)于收到提议后10日内 召集临时会议。主席(召集人)不能出席时可委托其他任一委员主持。

第十一条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会 每名委员有1票表决权;会议作出的决议,必须经全体委员过半数通过。

第十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开,表决后需签名确认。

第十三条 必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席审计委员会会议。

第十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信 息负有保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第十五条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出 席,可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见,费 用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则 的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录或备忘录,出席会议的委员应当在会 议记录或备忘录上签名。会议记录应由公司正式委任的委员会秘书(一般为董事 会秘书)保存。保存期限至少为10年。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。

第六章 附则

第二十条 在本细则中,“以上”包括本数。

第二十一条 本细则由董事会审议通过后,自公司发行的H股股票在香港 联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本细则实施后,公司原《董事 会审计委员会工作细则》自动失效。

第二十二条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等有关规定不一致的,按照相 关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本细则的解释权属于公司董事会。