深圳市汇川技术股份有限公司 股东会议事规则

(草案)

(H股发行并上市后适用)

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的行为, 促进公司规范运作,保证股东会程序及决议内容的合法有效性,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东会规则》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港联交所上市规则》”)和《深圳市 汇川技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合 公司实际情况,制订本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《香港联交所上市规则》《公司 章程》及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司 章程》规定的范围内行使职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当按照公司股票上市地证券监管规 则和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)之规定完成必

要的报告,说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本 规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条 经全体独立非执行董事(以下简称“独立董事”)过半数同意,独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。

第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行 召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5 日内发出召开股东会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会, 同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向 深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司 承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章 程》的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围的 除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通 知而延期的,股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不得进行 表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东会召开21日前以公司股票上市地证券监 督管理机构认可的公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开15日前以公 司股票上市地证券监督管理机构认可的公告方式通知各股东。

在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。法律、法规和公司股票上市 地证券监督管理机构另有规定的,应当同时符合其相关规定。

第十七条 股东会通知和补充通知中应当包含《公司章程》规定的内容,并 应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。

第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事 候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,在持有公司5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人及关联(连)方单位的工作情况以及最近5年在其他机构

担任董事、监事、高级管理人员的情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联(连)关系, 与公司其他董事、高级管理人员是否存在关联(连)关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

(五)是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或 者被人民法院纳入失信被执行人名单;

(六)是否存在不得提名为董事的其他情形;是否符合法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等要求的任 职资格。

(七)公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点及证券交易所规则和《公 司章程》等要求的内容,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。

第二十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会通知中列明的提案不得 取消。提案确需取消的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。

发出股东会通知后,股东会因故需要延期的,召集人应当在原定现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的,股权登记日仍为原股东 会通知中确定的日期、不得变更,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记 日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定 的,在不违反境内监管要求的前提下,应当同时符合其相关规定。

第四章股东会的召开

第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知的其他地

点。

股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,公司还将根据公司股票上市地 证券监管规则提供网络方式等为股东参加股东会提供便利。股东可以亲自出席股 东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及《公司章程》 在股东会上发言、行使表决权(除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规 定须就个别事宜放弃投票权),公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明。代理他人出席会议的,代理人应当出示股东授权委 托书和本人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人(或者法人股东的董 事会、其他决策机构决议授权的人)出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 (或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件)。

如股东为香港特别行政区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所 (或其代理人),该股东可以授权其公司代表或认为合适的1个以上人士在任何

大会(包括但不限于股东会及债权人会议)上担任其代表;但是,如果1名以上 的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种 类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或 其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证 实其获正式授权),在会议上发言及行使权利,如同该人士是公司的个人股东。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明《公司 章程》规定的内容。授权委托书不符合《公司章程》的要求或者指示不清的,会 议工作人员应拒绝该代理人出席股东会。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应在办 理会议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。

第二十八条 召集人和律师应当依据公司股票上市地证券登记结算机构提 供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。

第二十九条 股东会的会议登记工作由召集人负责。

公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。

第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下, 前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席 股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。

第三十二条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

明。

第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10 年。

第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向深圳证监局及 深圳证券交易所报告。

第五章股东会的表决和决议

第三十七条 股东会就选举董事进行表决时,如拟选董事的人数多于1 人, 实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十八条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。如有关提 案篇幅较长,会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍,但应为股东审议该提案 留出充足的时间。

根据具体情况,会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议,或 在所有提案宣读完毕后一并审议。

对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置 或不予表决。

第三十九条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。

第四十条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另

有要求,股东会采取记名方式投票表决。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权,类别股股东除外。

股东与股东会拟审议事项有关联(连)关系时,应当回避表决,其所持有的 有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。

根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》,若任何股东需就某决议事 项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,则该等 股东或其代表在违反有关规定或限制的情况下投下的票数不得计入有表决权的 股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定设立的投资者保护机 构等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股 东委托其代为出席股东会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有 偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

合。

依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配

第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十二条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举2 名股东代表参加计票和

监票。该股东代表由会议主持人提名,经出席会议的过半数股东以举手方式通过。 审议事项与股东有关联(连)关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。

第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。出席会议的董事应当在股东会决议上签名。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及《香港联交所上市规 则》要求的其他内容。

第四十七条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当 在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》的 规定就任。

第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

应当在股东会结束后2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券 监管规则的规定无法在2 个月内实施具体方案的,则实施日期可按照相关规定及 实际情况相应调整。

第五十条 除《公司章程》已规定属于董事会决策权限范围内的事项外,股 东会授权董事会或者管理层代为行使职权的,应当符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》《股东会议事规 则》等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。

第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求 人民法院撤销;但是,股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决 议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东 会决议效力等事项存在争议的,应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司 法机关判决或者裁定生效前,任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议 内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,及时执行股东会决议,确 保公司正常运作。

司法机关对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,应当及时处理并履行相应信 息披露义务。

第五十二条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与法律、法规、规范性 文件、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定及《公司章程》不 一致的,按相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构和

证券交易所的规定及《公司章程》执行。

第五十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。本规则中“关联(连)交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所 定义的“关连交易”。

第五十四条 本规则由公司董事会制定报股东会批准后,自公司发行的H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后, 公司原《股东会议事规则》自动失效。

第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。