瑞普生物股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，确保公司经营稳健，决策程序更规范、更科学，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《瑞普生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略、扩大经营规模、获取投资收益，以提高公司核心竞争力为目的，将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律、法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动。

第三条对外投资应遵循的基本原则：

（一）依法经营原则：公司对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定及有关产业政策；公司对外投资的资产必须是公司依法可以支配的资产；

（二）投资方向原则：必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于提升公司竞争力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

（三）效益原则：公司对外投资应遵循在风险控制范围内的收益最大化原则，同时还应兼顾投资项目的社会效益，注重环境保护等；

（四）风险控制原则：公司在进行投资决策时应充分考虑投资项目的市场风险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、投资决策风险等，进行投资风险的控制，防范并减少投资风险。

第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权的参股公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。

第二章投资类型及决策权限第五条本制度所称投资活动主要包括以下类型：

（一）股权投资：指公司为获取长期利益，利用货币资金、有价证券、实物资产、无形资产、股权等，通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股权等方式实施的投资活动（含对现有投资企业的增资扩股、受让、转让），包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等；

（二）资产收购：指公司以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或部分资产；

（三）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；

（四）债券、委托贷款及其他债权投资；

（五）其它投资。

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，董事长在授权内行使一定的对外投资职能。

第七条公司对外投资的决策权限划分为：

（一）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事长提出相关议案经董事会审议通过之后提交股东会审批，还应及时披露该等对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易仅达到上述3、5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。

（二）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事长提出相关议案报董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额高于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入高于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）高于公司最近一期经审计净资产的10%；

5、交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。

上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。

（三）未达到本条第（一）、（二）项所述标准，董事会授权董事长审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条股东会或董事会就对外投资事项进行决策时，与该投资事项具有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第九条公司进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及其他高风险投资，必须提交董事会审核批准方可实施；达到本制度第七条第（一）项所述标准的，须经股东会审议通过方可实施。

第十条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变

更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第十一条公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条的规定。

第十三条法律法规、部门规章、规范性文件或证券交易所对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及公司章程、关联交易管理制度关于关联交易的规定。

第十四条各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资。子公司对外投资的标准依据公司标准执行，达到股东会、董事会标准的，应提交公司股东会、董事会审议后执行。

第三章对外投资管理的组织机构及职责

第十五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，董事长在授权内行使一定的对外投资职能。根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及股东会、董事会的授权所确定的权限和程序，公司股东会、董事会、董事长对公司的对外投资作出决策。

第十六条公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对拟投资项目进行初步审核和评估，并提出投资建议；对于项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资项目作出调整。

第十七条公司投资部为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关投资意向书的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目投后管理工作。

第十八条公司法务部为对外投资的合规管理部门，法务部的主要职责包括：

1、参与投资项目法律尽职调查，对法律尽调报告提出专业意见；

2、审阅修改投资过程中涉及的决议、合同、协议以及权益性证书等文件，协同制定核心条款，保证投资项目输出文件的合规、合法、合理；

3、按需支持参与投资商务谈判；

4、负责审核投资项目合规性。第十九条公司财务部、审计部为对外投资的财务管理部门，其主要职责包括：

1、投资前，参与投资项目财务尽职调查，对投资项目进行盈利分析、财务风险分析等，提出专业意见；

2、公司对外投资项目确定后，负责协调、配合筹措资金；协同投资部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的融资、审批和付款手续；

3、负责投资项目相关财务管理工作。

第二十条公司董事会秘书对对外投资项目严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资合规监督及信息披露义务。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第二十一条公司短期投资决策程序如下：

（一）财务部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量情况、筹措资金；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十二条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十三条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人操作。

第二十四条公司财务部负责定期与证券经营机构核对证券投资资金的使用及结存情况。公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司收到的利息、股利应当及时入账，不得以任何个人名义存储。

第二节长期投资

第二十五条长期对外投资总体目标为坚持以产融结合为原则、以公司发展战略为导向、遵守本制度规定，按照标准化流程开展对外投资项目，对投资项目在商业模式、

核心技术、产品组合和市场销售等核心商业逻辑进行充分分析与论证。第二十六条对外投资业务流程及决策程序包括：项目收集及初审、项目立项、尽职调查、投资决策、投资协议签署及交割等步骤，由投资部负责组织实施。

第二十七条公司长期对外投资根据本制度第七条履行审批程序。第二十八条为保证投资项目运营符合预期，强化投后管理制度，建立和完善投后追踪机制。投资协议生效后，投资部项目投资经理牵头负责项目的跟踪管理，除了监控标的项目经营进展外，还应为标的项目协同整合业务资源、提供战略性或策略性咨询等增值服务，全面落实对投后标的项目的合约履行跟踪、风险管控、潜在机会发掘和价值提升，促进标的项目健康、快速的发展。

第五章对外投资的处置第二十九条公司加强对外投资项目资产处置的控制，对外投资的收回、转让等依照本制度及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及股东会、董事会的授权所确定的权限和程序，经过公司董事长、董事会或股东会决议通过后方可执行。

第三十条对外投资的处置包括收回对外投资、转让对外投资以及核销。

（一）出现或发生下列情况之一时，除国家法律法规另有规定或协议另有约定外，公司可以收回投资：

1、按照投资项目章程、合同或特许经营协议规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4、公司章程规定应当终止投资的其他情形；

5、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）发生或出现下列情况之一时，除国家法律法规另有规定或协议另有约定外，公司可以转让投资：

1、公司发展战略或经营方向发生调整的，对外投资项目与公司主营业务不相关；

2、投资项目行业政策、市场环境发生重大变化，继续拥有对外投资明显会损害公司利益的；

3、投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；

4、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

5、公司认为有必要转让对外投资的其他情形。

第三十一条投资部负责向投资决策机构报告项目执行的情况，做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第三十二条公司对外组建合营、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

第三十三条公司根据《公司章程》《控股子公司管理制度》和所投资项目的《公司章程》的规定委派或推荐董事、高级管理人员。

第三十四条派出人员应按照《公司法》《公司章程》《控股子公司管理制度》和子公司的《公司章程》规定切实履行职责。受公司委派出任投资项目董事和高级管理人员的有关人员，应按照公司相关制度及时向公司汇报投资情况、提交年度述职报告、接受公司的检查。

第三十五条公司员工应严格遵守保密义务，在权限范围和业务流程内，审慎处理投资所涉及的相关文件、信息、资料等内容。

第七章投资的财务管理及审计

第三十六条公司财务部应对公司的投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十七条投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十八条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第三十九条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期的财务复盘，核查投资资产的财务数据真实性、准确性、完整性，以保障我方权益。

第八章重大事项报告及信息披露

第四十一条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。第四十二条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。第四十三条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第四十四条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十五条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重大经营性或非经营性亏损；

5、遭受重大损失；

6、重大行政处罚；

7、上市规则所规定的其他事项。

第四十六条子公司必须设有相应工作人员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的信息沟通。

第九章附则

第四十七条本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”不含本数。

第四十八条本制度适用于公司，及全资、控股子公司。

第四十九条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原《投资决策管理制度》废止。

第五十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、《上市规则》或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。

第五十一条本制度由董事会负责解释。

瑞普生物股份有限公司董事会

二〇二五年十一月