瑞普生物股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条董事及高级管理人员薪酬采用年薪制，以年度为单位，按月发放，以公司年度经营业绩、个人职责、岗位价值为核心，结合任期经营目标完成情况，确定浮动年薪水平的薪酬分配激励制度。遵守以下原则：

1、导向商业成功原则：个人的年薪收入与公司业绩的商业成功相挂钩，公司商业成功将带来个人的收入水平的提升；

2、导向冲锋原则：年薪水平中的基本年薪保障正常的需要，同时设计了占比较大的绩效年薪。绩效年薪与个人的努力，冲锋和绩效有直接的正相关关系；

3、综合激励原则：固定收入与风险报酬相结合、过程激励和结果激励相结合、短期激励与长期激励相结合、物质激励与精神激励相结合。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源中心、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条董事会成员薪酬：

（一）独立董事及未担任其他职务的外部董事

独立董事及未担任其他职务的外部董事薪酬实行董事津贴制，津贴标准为10万元/年（税前），由公司股东会批准决定。公司独立董事及未担任其他职务的外部董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）其他董事

1、董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第八条执行，兼任多个职务的，基本年薪按就高不就低的原则，不重复领取。

2、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据具体任职岗位职责、岗位价值及年度贡献拟定标准。

第八条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的职务价值、专业能力、市场薪酬行情、岗位责任等因素为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度/季度目标绩效奖金为基础，与公司年度/季度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。

第四章薪酬发放

第九条在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。如因违反法律、法规、规章或严重损害公司利益等原因辞职、被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效工资不予发放。

第十一条公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第五章薪酬追索扣回

第十二条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。

第十三条如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如股权激励、员工持股计划等）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条董事会薪酬与考核委员会定期地对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查时，或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进行考评时，评估

相关董事、高级管理人员是否触发本制度第十三条规定的追索扣回的情形。第十五条出现本制度第十三条所列情况时，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的绩效薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。

第十六条若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资源中心、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

第六章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司每年可根据公司经营发展状况、组织结构调整、公司盈利水平、岗位变动、个人贡献等因素变化提出年度薪酬调整建议。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十一条公司与董事及高级管理人员发生的与本制度有关的任何纠纷或争议，应当先行通过协商解决。如果在纠纷或争议发生之日起15日内不能协商解决的，各方应按照已签署的《劳动合同》或聘任合同约定通过诉讼或仲裁方式解决。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

瑞普生物股份有限公司

二〇二五年十一月