中航成飞股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服务等，下同）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《中航成飞股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务报告发表审计意见、出具审计报告的行为。选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可参照本制度执行。

第三条根据工作需要，公司可以从履行出资人职责的机构选定的年度财务决算审计机构范围内，履行内部决策审批程序后，选聘会计师事务所对公司进行审计。

第四条本制度适用于公司。

第二章职责

第五条公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提出建议后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。

第六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第七条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第三章选聘、解聘、改聘程序及要求

第九条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过合规的公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价。评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其

中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十一条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十二条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十三条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。公司审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，公司应当及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。

第十四条会计师事务所存在下列情况之一的不得承担公司财务决算审计业务：

（一）近3年内因违法违规行为被国家相关主管部门给予没收违法所得、罚款、暂停执行部分或全部业务、吊销有关执业许可证和撤销会计师事务所等行政处罚；

（二）近3年内因审计质量等问题受到警告、罚款等行政处罚的；

（三）近3年内担任主要成员的财务决算审计项目因审计质量问题被国务院国资委书面警示的；

（四）国资委根据会计师事务所执业质量明确不适合承担财务决算审计工作。

第十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第十六条公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

第十七条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行

股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十八条公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见，董事会应为会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第二十条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第四章监督及信息披露

第二十一条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律法规和《中航成飞股份有限公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第二十三条本制度经公司股东会审议通过后正式生效实施，并由公司董事会负责解释。