达刚控股集团股份有限公司
防范控股股东及关联方
资金占用管理办法
二〇二五年八月
达刚控股集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东及关联方占用达刚控股集团股份有限公司及其全资或控股子公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及《达刚控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本办法。
第二条公司董事、审计委员会委员和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售、租赁和运输服务等生产经营相关环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本办法，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本办法执行。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的具体原则
第五条公司应当与控股股东及关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配。
第六条公司董事会、审计委员会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第七条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）监管部门认定的其他方式。
第九条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》及《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第十条公司为控股股东、实际控制人及关联方提供担保，应当经股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章责任和措施
第十一条公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性资金占用长效机制的建设工作。
第十二条公司董事、审计委员会委员、高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《总裁工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总裁为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务管理中心是落实防范资金占用措施的职能部门，审计合规部是日常监督部门。
第十四条公司审计合规部门作为公司董事会审计委员会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十六条公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法履行的，应详细说明无法履行合同的情况，并经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
第十七条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并及时向陕西证监局和深圳证券交易所报告，以保护公司及全体股东的合法权益。
第四章责任追究及处罚
第十八条控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。
第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十条公司及纳入合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政、经济处分。
第二十一条公司及纳入合并会计报表范围的子公司违反本办法，致使发生控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政、经济处分外，将追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本办法解释权属公司董事会。
第二十四条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。
达刚控股集团股份有限公司
董事会2025年
月