成都振芯科技股份有限公司

总经理工作细则

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2025年

月

总经理工作细则第一章总则第一条为明确总经理责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本工作细则。

第二条公司依法设置总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第三条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。

（三）具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通公司所处的行业，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条国家公务员不得兼任公司总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第六条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司总经理及其他高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免总经理及其他高级管理人员。

第三章总经理的权限

第七条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第九条副总经理的主要职权：

（一）副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作。

（二）受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权。

（三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权。

（四）副总经理协助总经理协调全面工作。在总经理缺席时，受托代行总经理职务。

（五）经理临时授权的其他工作任务。

总经理依据公司章程和本细则的规定独立履行职权，不受控股股东、实际控制人、公司任何其他部门和个人的干预。

第四章总经理的义务与责任

第十条总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

第十一条总经理必须履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规和公司章程；

（二）执行董事会决议；

（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（四）定期或不定期向董事会报告工作；

（五）接受董事会质询和监督；

（六）对公司负有忠实义务和勤勉义务；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。

第十二条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重

大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项；

（四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第十三条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第十四条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十五条总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起法律起诉：

（一）玩忽职守、处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会决议执行；

（四）违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。

第十六条总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、公司章程及本工作细则的非法所得归本公司所有。

第十七条总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

第十八条公司股东要求查阅（含委托中介机构查阅）公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证的，应当至少提前30个工作日向公司申请，并提交以下书面文件，由公司总经理审批通过后方可查阅：

（一）身份证明：自然人股东提供身份证件（复印件加签名）；法人或者其他组织股东提供营业执照、法定代表人或者执行事务合伙人身份证明及授权委托

书（提供原件核实，复印件加盖公章、法人章）；

（二）持股证明：证券登记机构出具的持股凭证（载明持股数量及连续持股时间）；

（三）书面申请：明确查阅目的、具体材料范围、用途说明及证明文件（需股东签字或盖章）；

（四）信息真实性及保密承诺书：承诺用于正当目的，不泄露公司商业秘密或国家秘密、不损害公司或其他股东利益；

（五）公司要求的其他必要材料。

公司认为股东提交的上述申请文件符合要求且目的正当、不涉及国家秘密和商业秘密、不会损害公司和其他股东的合法利益，应当在收到完整申请材料后30个工作日内安排股东在指定时间、场所进行查阅，并由公司指定人员全程监督。查阅过程中，股东不得擅自复制、拍照、录音或以其他方式记录信息。有正当理由确需复制的，需经总经理批准，并由股东承担相关费用。

如果股东要求查阅的相关材料涉及国家秘密或者商业秘密的，或者公司认为股东查阅相关资料有不正当目的，可能损害公司和其他股东的合法利益的，有权暂缓或拒绝查阅。

股东要求查阅、复制公司全资子相关资料的，适用本条的规定。

第五章总经理办公会议

第十九条总经理办公会议

（一）总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。总经理和出席总经理办公会议的成员构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责，总经理不能召集或主持会议的，由总经理指定的副总经理主持。

（二）总经理办公会议题包括：

1、传达学习有关股东会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；

2、公司内部经营管理机构设置方案；

、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

4、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

5、《公司章程》规定的管理人员任免事项；

6、涉及副总经理分管范围的重要事项；

、总经理认为需要研究解决的其他事项。

（三）总经理办公会议对决定事项应充分讨论，审慎决策，力求取得一致，当有意见分岐时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要经主持会议的总经理或副总经理签署后印发，应妥善保管、存档。

形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。

（四）凡是需要保密的会议材料，会议结束后收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和议定事项。

第六章附则

第二十条本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。

第二十一条本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

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