中国国际金融股份有限公司

关于中国种子集团有限公司

要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司

之财务顾问报告

财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二五年十二月

重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为中种集团。本次要约收购为收购人向除收购人以外的荃银高科全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为189,466,350股，约占荃银高科已发行股份总数的20.00%，要约收购价格为11.85元/股。要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量189,466,350股，则收购人将按照要约收购约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过189,466,350股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（189,466,350股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

2、中种集团于2025年11月19日与贾桂兰、王玉林签署《表决权委托及一致行动协议终止协议》、于2025年11月20日与贾桂兰、王玉林签署《预受要约协议》，贾桂兰、王玉林将合计持有的74,352,520股荃银高科股票不可撤销地用于预受要约。同时贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，自协议签署之日起放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，直至（1）贾桂兰、王玉林如约履行协议的前提下，中种集团要约收购在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记之日；或（2）贾桂兰和王玉林重新成为中种集团的一致行动人之日。

3、本次要约收购期限为2025年12月4日至2026年1月5日。

4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人最多合计持有荃银高科383,760,376股股份，约占荃银高科总股本的40.51%。本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

5、本次要约收购所需资金总额预计不超过2,245,176,247.50元，中种集团已于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将449,035,249.50元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。

7、中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

8、本财务顾问报告不构成对荃银高科股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书及法律意见书等信息披露文件。

9、本次要约收购的收购人、收购人的控股股东已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的文件和材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

目录

重要提示 ...... 1

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 5

第二节 绪言 ...... 7

第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 9

一、财务顾问声明 ...... 9

二、财务顾问承诺 ...... 10

第四节 收购人的基本情况 ...... 11

一、收购人基本情况 ...... 11

二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 11

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 22

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 22

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 24

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 24

七、收购人、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 24

八、收购人、收购人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 33

第五节 要约收购方案 ...... 36

一、要约收购股份的情况 ...... 36

二、要约价格及计算基础 ...... 37

三、要约收购资金的有关情况 ...... 38

四、要约收购期限 ...... 39

五、要约收购的约定条件 ...... 39

六、股东预受要约的方式和程序 ...... 39

七、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 41

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 ...... 42

九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 ...... 43

第六节 财务顾问意见 ...... 44

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ...... 44

二、对收购人本次要约收购目的的评价 ...... 44

三、收购人的主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 ...... 45

四、对收购人进行辅导情况 ...... 46

五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 46

六、收购人本次要约收购价格的合规性 ...... 47

七、收购人收购资金来源及履约能力 ...... 48

八、收购人履行的必要授权和批准程序 ...... 49

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ...... 49

十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 49

十一、收购标的上的其他权利及补偿安排 ...... 57

十二、收购人与被收购公司的业务往来 ...... 57

十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 58

十四、其他重大事项 ...... 58

十五、关于本次要约收购的结论性意见 ...... 59

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

本财务顾问报告若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 绪言

1、本次要约收购的收购人为中种集团。本次要约收购为收购人向除收购人以外的荃银高科全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为189,466,350股，约占荃银高科已发行股份总数的20.00%，要约收购价格为11.85元/股。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量189,466,350股，则收购人将按照要约收购约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过189,466,350股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（189,466,350股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

2、中种集团于2025年11月19日与贾桂兰、王玉林签署《表决权委托及一致行动协议终止协议》、于2025年11月20日与贾桂兰、王玉林签署《预受要约协议》，贾桂兰、王玉林将合计持有的74,352,520股荃银高科股票不可撤销地用于预受要约。同时贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，自协议签署之日起放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，直至（1）贾桂兰、王玉林如约履行协议的前提下，中种集团要约收购在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记之日；或（2）贾桂兰和王玉林重新成为中种集团的一致行动人之日。

3、本次要约收购期限为2025年12月4日至2026年1月5日。

4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人最多合计持有荃银高科383,760,376股股份，约占荃银高科总股本的40.51%。本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

5、本次要约收购所需资金总额预计不超过2,245,176,247.50元，中种集团已于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将449,035,249.50元（相当于本次要

约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。

7、中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

8、本财务顾问报告不构成对荃银高科股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书及法律意见书等信息披露文件。

9、本次要约收购的收购人、收购人的控股股东已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的文件和材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为收购人本次要约收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：

1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人和收购人的控股股东提供，收购人和收购人的控股股东已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的文件和材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、收购人的控股股东及实际控制人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

3、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对荃银高科的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问提请投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。

6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做任何解释或说明。

7、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、深交所的审核要求引用本报告的相关内容。

二、财务顾问承诺

中金公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购荃银高科股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对收购人要约收购报告书进行核查，确信要约收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

6、本财务顾问与收购人已签订持续督导协议。

第四节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人的股权结构

截至本财务顾问报告签署日，收购人中种集团的股权控制结构如下所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人的控股股东情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东为先正达集团，基本信息如下：

2、收购人的实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东先正达集团为中国中化的全资子公司，收购人的实际控制人为国务院国资委。

（三）收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的核心企业情况

截至本财务顾问报告签署日，除荃银高科及其下属子公司外，中种集团直接或间接控制的主要核心企业及其主营业务的情况如下：

2、控股股东核心企业情况

截至本财务顾问报告签署日，除中种集团外，中种集团的控股股东先正达集团所控制的主要核心企业和核心业务情况如下所示：

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例本次要约收购前，收购人直接持有荃银高科194,294,026股普通股股份（占荃银高科已发行总股份的20.51%）。

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人的主要业务

中种集团是中国中化下属先正达集团中国种子业务的管理主体，是国务院批

准成立的中国第一家种子企业，业务覆盖水稻、玉米、小麦、蔬菜和油料五大作物品类。

中种集团是农业农村部核准的全国首批育繁推一体化种业企业，经营规模连续三年位列行业第一。公司是国家高新技术企业、海南省农业产业化重点龙头企业，连续多年荣获中国种业信用明星企业资质，是中国种子行业AAA级信用企业，拥有行业唯一AAA全国级知名商标品牌，是中国种子贸易协会的理事长单位、中国种子协会副理事长单位、亚太种子协会（APSA）会员单位。中种集团不断加大科研投入，建设“中国种子生命科学技术中心”，取得国家认定企业技术中心、“作物育种技术创新与集成”国家重点实验室资质，并通过市场化方式搭建区域产业平台，实施产业并购战略。中种集团将在国家种业发展规划和集团农业发展战略的指引下，抢抓机遇、内合外联、夯实基础、协调发展，做大、做强种子业务，积极推动国家种业升级，为保障我国粮食安全和促进现代农业发展发挥国家队和主力军的作用。

（二）收购人最近三年简要财务状况

中种集团最近三年经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（(本期末归属于母公司所有者权益合

计+本期初归属于母公司所有者权益合计)/2）。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人的董事及高级管理人员基本情况如下：

截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本财务顾问报告签署日，除直接持有荃银高科股份外，中种集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本财务顾问报告签署日，除间接持有荃银高科股份外，中种集团控股股东先正达集团拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本财务顾问报告签署日，除收购人控股股东先正达集团所拥有境内外上市公司的情况外，中国中化拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公设备耗材销售；有色金属铸造；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机系统服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；广告制作；广告设计、代理；打字复印；洗烫服务；润滑油销售；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；游览景区管理；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；停车场服务；危险化学品应急救援服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

八、收购人、收购人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况截至本财务顾问报告签署日，中种集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。截至本财务顾问报告签署日，先正达集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本财务顾问报告签署日，中国中化持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第五节 要约收购方案

一、要约收购股份的情况

上市公司名称：安徽荃银高科种业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：荃银高科股票代码：300087本次要约收购为中种集团向收购人以外的荃银高科股东发出的部分要约，要约收购的价格为11.85元/股，支付方式为现金。具体情况如下：

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量189,466,350股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过189,466,350股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（189,466,350股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。2025年11月19日，中种集团与贾桂兰、王玉林签署了《表决权委托及一致行动协议终止协议》，终止了现代农业与贾桂兰、王玉林于2020年12月31日签署的《表决权委托及一致行动协议》及中种集团、现代农业与贾桂兰、王玉林

于2021年12月10日签署的《表决权委托及一致行动协议的权利义务承继确认函》，贾桂兰、王玉林应以其所持上市公司全部无限售条件流通股份就中种集团本次要约收购有效申报预受要约；同时贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，自协议签署之日起放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，直至（1）贾桂兰、王玉林如约履行协议的前提下，中种集团要约收购在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记之日；或（2）贾桂兰和王玉林重新成为中种集团的一致行动人之日。2025年11月20日，中种集团与贾桂兰、王玉林签署了《预受要约协议》，约定以中种集团、贾桂兰、王玉林三方之间一致行动关系解除为前提，贾桂兰、王玉林将以其所持上市公司全部无限售条件流通股份就本次要约收购有效申报预受要约。贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，以所持的65,521,411股、8,831,109股（合计74,352,520股，占上市公司股份总数的7.85%）上市公司无限售条件流通股份就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经中种集团书面同意，贾桂兰、王玉林不得主动撤回、变更其预受要约；自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，贾桂兰、王玉林不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

二、要约价格及计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为11.85元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入荃银高科股票的情况。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，荃银高科股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为9.12元/股。

经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为11.85元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格11.85元/股、拟收购数量189,466,350股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,245,176,247.50元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将449,035,249.50元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于中种集团控股股东先正达集团提供的借款，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中种集团及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，

收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限为2025年12月4日至2026年1月5日。本次要约期限内最后三个交易日，即2025年12月30日、2025年12月31日和2026年1月5日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为中种集团向除收购人以外的荃银高科其他股东所持的股份发出的部分收购要约，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

（一）申报代码：990086

（二）申报价格：11.85元/股

（三）申报数量限制

荃银高科股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。荃银高科股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持的股份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。

（四）申请预受要约

荃银高科股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

（七）预受要约的变更

本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

（十一）余股处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量189,466,350股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；若预受要约股份的数量超过189,466,350股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（189,466,350股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

（三）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（四）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（五）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止荃银高科的上市地位为目的。

第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购管理办法》等要求，针对要约收购报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了陈述：

“本次交易主要系中种集团基于对上市公司未来发展的坚定信心及对上市公司内在价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。”

本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的真实。

三、收购人的主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价

本财务顾问根据收购人、收购人的控股股东提供的相关证明文件，对收购人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）收购人主体资格

经核查并根据收购人出具的声明，收购人具备收购荃银高科股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

（二）收购人规范运作上市公司的管理能力

经核查并根据收购人出具的声明，收购人系上市公司控股股东，了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力，经营管理层具备证券市场应有的法律意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。

（三）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》要求，就收购人的诚信记录进行了必要的核查与了解。

根据收购人出具的相关说明，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人。

（四）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人以及收购人的董事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。财务顾问已就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人进行了辅导，督促收购人的主要负责人员依法履行与本次要约收购相关的报告、公告和其他法定义务。上述工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。

五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式

截至本财务顾问报告签署日，收购人中种集团的股权控制结构如下所示：

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

六、收购人本次要约收购价格的合规性

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入荃银高科股票的情况。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，荃银高科股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为9.12元/股。

综上，经核查，本次要约收购的要约价格为11.85元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

七、收购人收购资金来源及履约能力

基于要约价格11.85元/股、拟收购数量189,466,350股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,245,176,247.50元。收购人已于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将449,035,249.50元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

根据中种集团出具的说明并经核查，本财务顾问认为：

本次要约收购的资金来源于中种集团控股股东先正达集团提供的借款，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中种集团及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接

或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

八、收购人履行的必要授权和批准程序

1、2025年10月21日，本次要约收购事项通过中种集团审批。

2、2025年11月18日，本次要约收购事项取得中国中化的批准。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人针对本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排，不会对上市公司稳定经营造成不利影响。

十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析

根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司后续计划如下：

（一）收购人后续计划分析

1、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

3、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

荃银高科第五届董事会任期已于2025年1月24日届满。截至本财务顾问报告签署日，荃银高科新一届董事会的换届工作尚在筹备中，为确保董事会工作的连续性和稳定性，在换届选举工作完成之前，荃银高科第五届董事会全体成员、董事会各专门委员会委员及高级管理人员依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。未来在新一届董事会换届工作中，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

4、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

6、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的后续计划不会对上市公司的经营活动产生重大不利影响。

（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响

经核查，本次要约收购前后荃银高科的控股股东、实际控制人未发生变化。本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。荃银高科的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；荃银高科仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保持安徽荃银高科种业股份有限公司独立性的承诺函》，已于荃银高科2021年12月10日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“为了保证荃银高科的独立性，本公司在此承诺：

1、本次权益变动对荃银高科的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。

2、本次权益变动完成后，荃银高科将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与荃银高科保持相互独立，确保荃银高科具有独立面向市场的能力。本公司不会利用控股股东地位损害荃银高科及其他股东的合法权益，并将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响荃银高科独立性的行为。

上述承诺自本公司取得荃银高科控股权之日起生效，并在本公司对荃银高科拥有控股权的整个期间内持续有效。”

中国中化已出具《关于保持安徽荃银高科种业股份有限公司独立性的承诺函》，已于荃银高科2021年8月31日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“为了保证荃银高科的独立性，本公司在此承诺：

1、本次权益变动对荃银高科的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。

2、本次权益变动完成后，荃银高科将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与荃银高科保持相互独立，确保荃银高科具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响荃银高科独立性的行为。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对荃银高科拥有控制权期间内持续有效。”

（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本财务顾问报告签署日，中种集团及其关联方与荃银高科可能存在相同或相似业务的企业主要情况如下：

“在境内水稻种子、小麦种子领域，中种集团及其关联方与荃银高科存在一定程度同业竞争。在境外业务领域，先正达集团股份有限公司目前从事的业务与荃银高科向特定对象发行股票的募投项目“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”子项目孟加拉国农作物种子育繁推一体化基地项目建成投产后可能存在一定的同业竞争。

除上述情况外，中种集团及其他关联方与荃银高科不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。”

为保护上市公司及其中小股东的利益，收购人已出具《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，已于荃银高科2021年12月10日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“鉴于现代农业直接持有荃银高科92,520,965股普通股股份并通过与荃银高科自然人股东贾桂兰和王玉林签署一致行动协议取得荃银高科控股权（以下简称“前次权益变动”），本公司通过受让现代农业直接持有的荃银高科股份及自动承继现代农业与荃银高科的自然人股东就荃银高科35,405,962股普通股股份达成的表决权委托及一致行动关系安排项下的全部权利和义务而取得荃银高科控股权。对于今后若出现或发现荃银高科与本公司及本公司控制的企业之间的竞争情形，本公司将自前次权益变动发生之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；

（5）在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

上述承诺自本公司取得荃银高科的控股权之日起生效，并在本公司对荃银高科拥有控股权的整个期间内持续有效。”

中国化工集团已出具《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，已于荃银高科2021年1月1日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“1、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本表决权委托和一致行动安排生效后，本次权益变动发生之日起五年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当解决方式逐步解决本公司及本公司下属企业与荃银高科之间的同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；

（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

2、除上述需要解决的同业竞争外，本公司将采取积极措施努力避免本公司及本公司下属企业从事与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。”

中国中化已出具《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，已于荃银高科2021年8月31日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国化工集团、中化现代农业有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。

2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

（四）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

经核查，要约收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次要约收购后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已就规范与上市公司之间的关联交易的安排出具承诺，已于荃银高科2021年12月10日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“为了规范与荃银高科之间的关联交易，本公司在此承诺：

本公司及本公司控制的企业将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，规范与荃银高科之间的关联交易。对无法避免或有合理原因产生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及荃银高科相关制度规定，与荃银高科依法签订协议，严格履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害荃银高科及其他股东的合法权益。

上述承诺自本公司取得荃银高科控股权之日起生效，并在本公司对荃银高科拥有控股权的整个期间内持续有效。”

中国中化已就规范与上市公司之间的关联交易的安排出具承诺，已于荃银高科2021年8月31日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与荃银高科之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

十一、收购标的上的其他权利及补偿安排

经核查，本次要约收购股份为除收购人以外的中种集团其他股东所持的股份，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十二、收购人与被收购公司的业务往来

（一）与上市公司及其子公司的重大交易

根据收购人出具的书面确认等相关文件并经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的关联交易，已根据相关监管要求进行了公开披露。除上述交易外，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易

根据收购人出具的书面确认等相关文件并经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，由于存在收购人向上市公司派驻董事的情况，该等派驻董事在收购人处领薪，除此情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据收购人出具的书面确认等相关文件并经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

根据收购人出具的书面确认等相关文件并经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据收购人出具的说明，经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东（即收购人）及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十四、其他重大事项

本财务顾问经核查后认为，除本报告及要约收购报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外：

1、截至本财务顾问报告签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对荃银高科股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并已向深圳证券交易所提交。

十五、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购荃银高科股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。收购人已于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将449,035,249.50元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人具备履行本次要约收购的义务的能力。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国种子集团有限公司要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表： __________________

王曙光

投资银行业务部门负责人： __________________

孙 雷

内核负责人： __________________

章志皓

财务顾问主办人： __________________ __________________李玥瑶 张培洪

__________________ __________________罗 汉 王子轩

中国国际金融股份有限公司

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