本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

坤元资产评估有限公司

目录

声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 3

资产评估报告·正文 ...... 42

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 42

二、评估目的 ...... 45

三、评估对象和评估范围 ...... 46

四、价值类型及其定义 ...... 53

五、评估基准日 ...... 53

六、评估依据 ...... 53

七、评估方法 ...... 55

八、评估程序实施过程和情况 ...... 63

九、评估假设 ...... 64

十、评估结论 ...... 65

十一、特别事项说明 ...... 67

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 70

十三、资产评估报告日 ...... 71

资产评估报告·备查文件

一、委托人暨被评估单位营业执照.............................................................................................

二、委托人暨被评估单位的承诺函.............................................................................................

三、签名资产评估师的承诺函.....................................................................................................

四、被评估单位基准日财务报表.................................................................................................

五、资产评估机构备案公告及备案名单...................................................................................

六、资产评估机构营业执照.........................................................................................................

七、签名资产评估师执业会员证书.............................................................................................

八、资产评估委托合同.................................................................................................................

资产基础法评估结果汇总表及明细表.........................................................................

思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

坤元资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

被评估单位部分子公司位于境外，由于该些子公司为贸易性质，主要资产为货币资金、债权类流动资产和流动负债，故本次评估未进行现场核实，本次评估仅根据企业提供的资料进行了分析核实。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报

思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

坤元资产评估有限公司

告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

坤元资产评估有限公司

思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购

涉及的该公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告坤元评报〔2025〕991号

摘要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人暨被评估单位均为思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠）。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

思创医惠因管理层股权收购，为此需要对该经济行为涉及的思创医惠股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供思创医惠股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的思创医惠的股东全部权益。

评估范围为思创医惠申报的截至2025年9月30日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。思创医惠对列入评估范围的资产及负债进行了清查，对清查过程中发现的部分资产实际情况与账面记录存在差异等事项进行了调整，并据此调整了评估基准日的会计报表，本次评估中的“账面价值”均以企业调整后的会计报表为基础。

按照思创医惠提供的调整后的2025年9月30日财务报表（母公司财务报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为1,316,643,764.95元、734,191,087.88元和582,452,677.07元。

四、价值类型

思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

坤元资产评估有限公司

本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日评估基准日为2025年9月30日。

六、评估方法根据资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次分别采用资产基础法和市场法进行评估。

七、评估结论在本报告所揭示的评估假设基础上，思创医惠的股东全部权益在评估基准日的评估价值3,957,267,694.20元（大写为人民币叁拾玖亿伍仟柒佰贰拾陆万柒仟陆佰玖拾肆元贰角整），与母公司报表口径中股东全部权益账面价值582,452,677.07元相比，评估增值3,374,815,017.13元，增值率为579.41%。

八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对思创医惠管理层股权收购之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2025年9月30日起至2026年9月29日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购涉及的该公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告坤元评报〔2025〕991号思创医惠科技股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司因管理层股权收购涉及的思创医惠科技股份有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人暨被评估单位均为思创医惠科技股份有限公司。

(一)委托方暨被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

1.名称：思创医惠科技股份有限公司(以下简称思创医惠)

2.住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号公投大楼5楼503室

3.法定代表人：许益冉

4.注册资本：111,787.223万(元)

5.类型：其他股份有限公司(上市)

6.统一社会信用代码：91330000754441902G

7.发照机关：浙江省市场监督管理局

8.经营范围：一般项目：物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电力电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；信息系统集成服务；货物进出口；商业、饮食、服务专用设备制造；安防设备制造；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；

机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；洗染服务；针纺织品销售；日用化学产品销售；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

上述1-8项内容摘自思创医惠截至评估报告日的营业执照。二)企业历史沿革

1.公司设立思创医惠是由前身杭州中瑞思创科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以经天健会计师审计的截至2008年12月31日的净资产7,895.49万元为依据，折合股本5,000万股，每股面值1元，其余2,895.49万元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。

公司于2009年3月11日在杭州市工商行政管理局办理工商登记，注册资本5,000万元，工商注册号为330102000028950。

2.首次公开发行股票并上市

2010年4月12日，中国证监会出具了《关于核准杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]433号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。

经深圳证券交易所《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]138号）同意，公司股票于2010年4月30日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“中瑞思创”，股票代码“300078”。

3.上市后公司股本结构变动情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

截至评估基准日，思创医惠的注册资本和股权结构未发生变化。三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

母公司财务报表口径

单位：人民币元

基准日财务报表未经审计，历史年度的财务报表均经天健会计师事务所(特殊普

通合伙)注册会计师审计。

四)被评估单位经营情况等

1.公司主营业务介绍思创医惠主营业务为商业智能业务，以“互联物联，改变生活”为理念，以EAS和RFID研发生产为基础，以物联网应用开放平台为生态体系，以行业难点为切入点，提供无人零售、智慧防损、服装供应链、智慧城市等行业深度应用的物联网解决方案，为实现数字化零售、供应链全流程管理、体系管控等方面提供软硬件一体化服务。

公司是行业较大的EAS硬标签生产基地，目前EAS拥有7大产品系列，共计500多种产品，其中硬标签产品市场占有率持续多年稳居全球前列。公司也是全球RFID重要技术研发生产基地之一，为多家国际知名RFID客户提供OEM服务。公司产品出口遍及欧洲、美洲、中东、东南亚等70多个国家及地区，与全球300多家客户和代理商建立了长期稳定的合作关系。

2.公司的组织结构

目前公司有员工370人左右，公司下设综合管理中心、人力资源中心、营销中心、技术中心、生产中心和采购中心等。

3.公司的主要客户情况

公司商业智能产品销售覆盖国内和海外市场，客户主要为从事零售、服装等行业的应用系统集成商。国内市场均为自主品牌，以“一站式零售解决方案提供商”的定位，主要客户包括大型商超、服装连锁企业、3C卖场、生鲜店、珠宝、物流、市政以及资产管理等行业客户。

(三)其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

思创医惠因管理层股权收购，为此需要对该经济行为涉及的思创医惠股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供思创医惠股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的思创医惠的股东全部权益。评估范围为思创医惠申报的截至2025年9月30日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。思创医惠对列入评估范围的资产及负债进行了清查，对清查过程中发现的部分资产实际情况与账面记录存在差异等事项进行了调整，并据此调整了评估基准日的会计报表，本次评估中的“账面价值”均以企业调整后的会计报表为基础

按照思创医惠提供的调整后的2025年9月30日财务报表（母公司财务报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为1,316,643,764.95元、734,191,087.88元和582,452,677.07元。具体内容如下：

单位：人民币元

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)评估范围内主要资产情况

列入评估范围的存货账面价值20,261,719.11元(其中账面原值24,421,966.55元，存货跌价准备4,160,247.44元)，包括原材料、库存商品、委托加工物资和在产品，除委托加工物资外，其它存货均存放于思创医惠的仓库及车间内。另外，清查中发现：部分原材料、库存商品和半成品因积压时间较长，存在滞销、失效、无用等情况。企业对上述原材料和库存商品已计提存货跌价准备。

列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值82,244,862.33元，账面净值10,091,220.80元，减值准备0.00元，主要包括TAL15000型绑定机、纽豹绑定机、JUKI贴片机等生产设备，电脑、空调等电子设备以及别克商务轿车等，设备主要分布于被评估单位的办公楼和生产场地内，部分模具存放于供应商处，详细情况见下表：

(三)企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况

1.列入评估范围的无形资产--其他无形资产账面净值1,047,832.48元，包括外购办公OA和业财系统等软件。

2.公司及子公司申报的无账面记录的无形资产包括156项专利权(其中43项发明专利、101项实用新型专利和12项外观设计专利)和54项软件著作权，具体如下：

(1)专利权

注：“一种商品防盗装置”等11项专利权由思创医惠及其子公司与第三方共同共有，截至评估基准日，思创医惠及其子公司与第三方未对共有专利权的利益分配作出约定。根据相关法律，该情况下专利权共有人中的任何一方均有实施专利权的权利，由此获得的利益归实施方所有。

(2)软件著作权

(三)企业申报的表外资产的类型、数量除账面未记录的无形资产外，企业未申报其它表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2025年9月30日，并在评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

六、评估依据

(一)法律法规依据

1.《资产评估法》；

2.《公司法》《民法典》《证券法》等；

3.其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》；

2.《资产评估职业道德准则》；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；

7.《资产评估执业准则——企业价值》；

8.《资产评估执业准则——资产评估方法》；

9.《资产评估执业准则——机器设备》；

10.《资产评估执业准则——无形资产》；

11.《资产评估执业准则——知识产权》；

12.《资产评估价值类型指导意见》；

13.《资产评估对象法律权属指导意见》。

(三)权属依据1．思创医惠提供的《营业执照》、公司章程等；2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；3．车辆行驶证、专利证书、软件著作权证书、发票等权属证明；4．其他产权证明文件。

(四)取价依据

1.被评估单位提供的评估申报表；2．被评估单位截至评估基准日的会计报表；

3.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；4．主要设备的购置合同、发票、付款凭证等资料；

5.《资产评估常用数据与参数手册》等评估参数取值参考资料；6．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

7.主要库存商品市场销价情况调查资料；

8．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

9.从同花顺iFinD金融数据终端中查询的相关数据；10．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表和贷款市场报价利率（LPR）；11．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；12．其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

思创医惠系A股上市公司，受上市监管及商业保密需要无法提供详细的盈利预测，且公布详细的盈利预测可能会引起被评估单位股价异动，故本次评估不宜采用收益法评估。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

由于思创医惠系A股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，故本次评估适宜采用市场法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和市场法对委托评估的思创医惠的股东全部权益价值进行评估。

(二)资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债评估价值

主要资产的评估方法如下：

一)流动资产

1.货币资金对于人民币银行存款，以核实后账面值为评估值；对于外币银行存款，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折合人民币金额作为评估值；对于定期存单，以核实后的本金加计持有期利息确认评估价值。对于其他货币资金，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

2.债权类流动资产债权类流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3.存货存货包括原材料、库存商品、委托加工物资和在产品。根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

(1)原材料

1)对于积压的原材料，本次评估以可变现净值为评估值；

2)其余原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算较为合理，故以核实后的账面余额为评估值。

(2)库存商品

1)对于因积压较久的半成品，以其可变现净值作为评估值；

2)对于其他半成品，其对外销售存在较大的不确定性，故以核实后的账面价值为评估值；

3)部分库存产品，因技术更新、市场行情变化等原因，存在销售价格明显低于账面成本的情况，本次以可变现净值作为评估值；

4)其他库存商品的销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用顺加法评估。即以完全成本为基础，根据商品销售情况加计适当税后利润来确定评估价值，其公式如下：

评估价值＝核实后的账面余额×(1＋管理费用率＋财务费用率)＋适当税后利润

其中：管理费用和财务费用比率按企业前1年的管理费用和财务费用占营业成本的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。

(3)委托加工物资评估人员了解了市场情况，主要材料的市场价格变化不大，故以核实后的账面余额为评估值。

(4)在产品在产品可能的利润由于完工程度较低，存在较大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。二)非流动资产

1.长期应收款长期应收款系应收合并范围内关联方往来款，经核对相符，以其核实后的账面余额为评估值。

被评估单位按规定计提的坏账准备评估为零。

2.长期股权投资

(1)对于杭州思创医惠孵化器有限公司、杭州医惠医用织物管理有限公司、杭州医惠物联网科技有限公司、浙江省华卫智慧医疗研究院、杭州思创医惠医用织物科技服务有限公司

经核实，上述被投资单位经营业务已基本停滞，资产及负债主要为往来款，资产负债的账面数基本能反映其价值。本次以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映的股东权益以及子公司注册资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。计算公式为：

长期股权投资价值＝（被投资单位评估后的股东全部权益评估值＋应缴未缴出资）×该认缴股东出资比例－该股东应缴未缴出资额

(2)对其他全资子公司和控股子公司的长期股权投资

对于投资全资子公司和控股子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行核实和采用资产基础法评估，根据子公司评估后的股东权益、子公司注册资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。

(3)对于投资参股公司的长期股权投资，根据项目实际情况，按照准则要求，采取适当的评估方法进行评估。

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权折价对长期股权投资评

估价值的影响。公司按规定计提的减值准备评估为零。3．其他非流动金融资产

(1)对于广东天易冷链物流集团有限公司的股权投资，由于公司目前处于破产清算阶段，无法取得基准日财务报表，故以距离基准日最近期的未经审计的财务报表反映的股东权益、并结合思创医惠的出资比例，分析确定思创医惠对其的股权投资价值。

(2)对于浙江码尚科技股份有限公司的股权投资，投资时间距评估基准日较近，标的公司的经营情况也未发生大的变化，故以核实后的账面价值作为评估值。

(3)对于嘉兴翮起股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴翮起）的长期股权投资，评估人员分析了嘉兴翮起的资产负债表，除长期股权投资外，其余资产负债的账面数基本能反映其价值，故本次评估以嘉兴翮起股东全部权益账面价值加上长期股权投资的评估增(减)值作为该公司的股东全部权益价值的评估值，然后以嘉兴翮起评估后的股东权益中思创医惠所占份额为评估值。

(4)对于佳音医院集团股份有限公司的股权投资，本次评估采用市场法确定其股东全部权益价值，并结合思创医惠的出资比例，分析确定股权投资价值。

(5)对于其他参股子公司的股权投资，因金额较小或因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的财务报表反映的股东权益、结合注册资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定股权投资价值。

其他非流动金融资产价值＝（被投资单位评估后的股东全部权益价值＋各股东应缴未缴出资）×思创医惠出资比例－思创医惠应缴未缴出资额

本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价对其他非流动金融资产评估价值的影响。

4.设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。

成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值另外，对于二手、闲置设备，拟在成新率上做一定考虑；对于无物设备，将其评估为零。

(1)重置成本的确定重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。

1)现行购置价A.机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

B.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

C.车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。

D.进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、银行财务费、外贸手续费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分析后）确定，其他各项按有关标准计算确定。

2)相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

A.运杂费

运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

B.安装调试费

安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试

费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。C.建设期管理费建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。

D.资金成本资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。

E.车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。

3)重置成本＝现行购置价＋相关费用

(2)成新率的确定根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

1)对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

设备利用系数B1（0.85-1.15）设备负荷系数B2（0.85-1.15）设备状况系数B3（0.85-1.15）环境系数B4（0.80-1.10）维修保养系数B5（0.85-1.15）

则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

2)对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

综合成新率K＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%B．对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%b.行驶里程法成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%c.理论成新率=min{K1,K2}

3)功能性贬值的确定本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

4)经济性贬值的确定委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，故不再考虑经济性贬值。

4.无形资产--其他无形资产

(1)对于企业外购的业财系统等软件，经了解，账面价值与市场价格相近，故以核实后的账面价值作为评估值。

(2)对于账面价值未记录的专利权和软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法进行评估。

收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。基本公式为：

式中V：待估无形资产价值

Ai：第i年无形资产纯收益r：折现率n：收益年限

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定委估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其

他因素，确定收益年限；折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。

5.长期待摊费用长期待摊费用系临平区兴起路528号三期展厅装修费用的摊余额。经核实，该项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

三)负债负债包括流动负债和非流动负债，具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等流动负债以及预计负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

(三)市场法简介市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

一)市场法的适用前提

1.有一个充分发展、活跃的资本市场；

2.资本市场中存在足够数量的与评估对象涉及企业相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

3.能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

4.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

二)市场法方法选择

1.市场法方法简介

市场法常用的具体方法包括上市公司比较法、交易案例比较法和现行市价法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

现行市价法，即股票交易市价法或现行市价法，是指通过股票交易的价格确定评估对象价值的方法。

2.评估方法选择

由于被评估单位为A股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能反映被评估单位股东全部权益市场价值，因此本次评估适宜采用市价法。

三)评估过程

股权价值=每股价值×总股本

=流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×限售股股价

杭州博泰投资管理有限公司持有思创医惠600.68万股，其中450.51万股系限售流通股，截至评估基准日思创医惠存在破发情形，杭州博泰投资管理有限公司作为思创医惠第一大股东路楠的一致行动人，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》不得减持。由于杭州博泰投资管理有限公司持有的限售股的限售期存在很大的不确定性，且限售股数量占比较少，对整体股权价值影响较小，故本次评估不予考虑。

对于每股价值，为避免某一特定交易日的证券市场异常波动对股价公允性的影响，本次评估根据思创医惠基准日前20个交易日加权平均价格确定思创医惠的每股价值，再结合思创医惠总股本确定思创医惠的股东全部权益价值。

股东全部权益评估值＝评估基准日前20个交易日加权平均价格×评估基准日总股本数

八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于2025年10月28日开始，评估报告日为2025年11月17日。整个评估工作分五个阶段进行：

(一)接受委托阶段

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；

2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；

3．编制资产评估计划；

4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二)资产核实阶段

1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表；4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5．收集整理委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；6．收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的发展规划；8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三)评定估算阶段1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；2．收集市场信息；3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；

(四)结果汇总阶段1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；2．编制初步评估报告；3．对初步评估报告进行内部审核；4．征求有关各方意见。

(五)出具报告阶段征求意见后，正式出具评估报告。

九、评估假设

(一)基本假设

1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

2.本次评估以公开市场交易为假设前提。

3.本次评估以被评估单位持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用；

4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、

政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

(二)市场法假设

1.假设资本市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对被评估单位的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期；

2.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

3.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

4.假设评估依据的被评估单位的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生；

5.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

6.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(三)特殊假设

本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，思创医惠的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值1,316,643,764.95元，评估价值1,475,472,887.43元，评估增值158,829,122.48元，增值率为12.06%；

负债账面价值734,191,087.88元，评估价值734,191,087.88元；

股东全部权益账面价值582,452,677.07元，评估价值741,281,799.55元，评

估增值158,829,122.48元，增值率为27.27%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：人民币元

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

(二)市场法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，思创医惠股东全部权益价值采用市场法评估的结果为3,957,267,694.20元

(三)评估结论的选择思创医惠股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为741,281,799.55元，市场法的评估结果为3,957,267,694.20元，两者相差3,215,985,894.65元，差异率为81.27%。

两种方法评估结果差异的主要原因如下：鉴于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对客户资源、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，也无法考虑资本市场的影响。相比之下，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异，因此评估人员认为，本次采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基

于上述差异原因，由于被评估单位本身为上市公司，在深圳证券交易所正常交易，本次市场法的评估结果不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，也反映了股市因素影响及市场对该类型企业的价格预期，市场法的评估结果更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值。

因此，本次评估最终采用市场法评估结果3,957,267,694.20元（大写为人民币叁拾玖亿伍仟柒佰贰拾陆万柒仟陆佰玖拾肆圆贰角整）作为思创医惠股东全部权益评估值。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：

1.在对思创医惠股东全部权益价值评估中，评估人员对思创医惠提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是思创医惠的责任，评估人员的责任是对思创医惠提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和思创医惠股东全部权益价值评估结果会受到影响。

2．截至评估基准日，思创医惠存在以下诉讼事项：

1)未决诉讼事项

截至评估基准日，上海共阅信息技术有限公司因计算机软件著作权许可使用合同纠纷向医惠科技有限公司累计提诉12起案件，涉案金额累计1,513.35万元；卫宁健康科技集团股份有限公司因合同纠纷向医惠科技有限公司提起诉讼，涉案金额

14.25万元；余善平、余存年因合同纠纷向医惠科技有限公司提起诉讼，涉案金额

16.21万元，思创医惠曾作为医惠科技有限公司唯一股东被诉要求承担连带责任，截至评估报告日，医惠科技有限公司已与上海共阅信息技术有限公司、卫宁健康科技集团股份有限公司达成和解，约定分期付款；与余善平、余存年尚处于调解阶段。本次评估难以考虑上述事项对评估结果产生的影响。

2)已判决诉讼事项

上述诉讼事项涉及的应收账款预计可收回可能性较小，本次评估为零。思创医惠承诺，截至评估基准日，除上述事项以外，不存在其他资产抵押、质押、对合并范围外公司担保、重大财务承诺等或有事项。

3.其他重要事项

(1)2024年6月，杭州思创汇联科技有限公司（以下简称思创汇联）与苍南县山海实业集团有限公司（以下简称山海实业）签订《资产买卖合同》，思创汇联将位于杭州市临平区兴起路528号的房屋建筑物（建筑面积合计80,269.88平方米）及土地使用权（土地面积合计37,277.30平方米）（以下简称目标资产）出售给山海实业，转让价格参照评估作价确定为2.38亿元。根据《资产买卖合同》约定，思创汇联承诺在目标资产交付后的3年内持续承租全部或部分目标资产，各年租金不低于1,900万元。另外，双方确认思创汇联有权自行或者指定第三方在承诺期到期后的6个月内回购目标资产；山海实业也有权要求思创汇联在承诺期到期后3个月内回购目标资产，回购价格为本次交易的价格。2024年8月，思创汇联与山海实业已办理完成上述目标资产转让交割过户手续，山海实业取得权属变更后的不动产权证书。此外，思创汇联已与山海实业另行签订《房屋租赁合同》，于2024年9月6日至2027年9月5日期间承租目标资产，含税年租金为1,900万元。

考虑上述交易的实质，截至评估基准日，思创汇联未对上述目标资产作资产处置处理，将收到的交易款项及支付的租金账列预付款项及长期应付款。

(2)根据中国证券监督管理委员会浙江监管局发布的行政处罚决定书[2023]49号，思创医惠因欺诈发行及信息披露违规被浙江证监局处罚，罚款总额8,570万元,截至评估基准日，思创医惠已缴纳2,142.50万元，余款6,427.50万元账列其他应付款；导致股民投资损失的，股民有权登记索赔，对此思创医惠已计提预计负债

4,065.84万元。

4.截至评估基准日，思创医惠及下属子公司主要租赁事项如下：

本次资产基础法评估时，未考虑上述租赁事项对评估结果可能产生的影响。

5.本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

6．在资产基础法评估时，除了库存商品以外，未对其他各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。

7．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异；本次评估对象为股东全部权益价值，未考虑可能存在的控制权溢价。

8.金东云联（深圳）国际生物科技有限公司等被投资单位目前处于清算状态，本次评估按照其未经审计的财务报表反映的股东权益、结合注册资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定思创医惠对其的投资价值，若最终清算结果与目前获取的未经审计的财务报表反映的股东权益存在差异，将影响评估结果。

9.杭州博泰投资管理有限公司持有思创医惠600.68万股，其中450.51万股系限售流通股，截至评估基准日思创医惠存在破发情形，杭州博泰投资管理有限公司作为思创医惠第一大股东路楠的一致行动人，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》不得减持。由于杭州博泰投资管理有限公司持有的限售股限售期存在很大的不确定性，且限售股数量占比较少，对整体股权价值影响较小，故本次评估不予考虑。同时，本次评估采用市场法时，未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能

产生得溢价或折价对评估结果的影响，未考虑大宗交易折扣的影响。

10.被评估单位部分子公司位于境外，由于该些子公司为贸易性质，主要资产为货币资金、债权类流动资产和流动负债，故本次评估未进行现场核实，本次评估仅根据企业提供的资料进行了分析核实。本次评估按照其未经审计的财务报表反映的股东权益和被评估单位投资比例分析确定思创医惠对其的投资价值。

11．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

12．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

13.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5.本评估结论的使用有效期为自评估基准日（含）起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

6.如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估

结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。

7.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

8.评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2025年11月17日。