国民技术股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国民技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议于 2026 年3 月30 日以现场结合通讯方式于公司总部会议室召开。会议通知于2026 年3 月20 日以电子邮件并电话通知的方式送达。本次会议应参加董事7 人,实 际参加会议董事7 人。会议由董事长孙迎彤先生主持,财务总监、董事会秘书列 席了会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有 关规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2025年度总经理工作报告》
与会董事认真审议了《2025年度总经理工作报告》,认为报告真实、客观地 反映了2025年度公司落实董事会各项决议,开展各项生产经营活动的实际情况。
2、审议通过《2025年度董事会工作报告》
董事会审议了《2025年度董事会工作报告》。公司独立董事陈卫武先生、郝 丹女士、吉杏丹女士提交了独立董事述职报告,并将在2025年年度股东会上述职。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2025年度董事会工作报告》及《独立董事2025年度述职报告》。
3、审议通过《独立董事独立性自查情况报告》
公司董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》,对公司现 任独立董事的独立性进行了评估,并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况 的专项意见》。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
4、审议通过《〈2025年年度报告〉及其摘要和〈2025年度业绩公告〉》
经与会董事审议,公司编制的《2025年年度报告》及其摘要符合相关法律法 规的规定,真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况,董事会保证公 司2025年年度报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载,误导性陈述或重大 遗漏。同时,董事会同意根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求 编制H股2025年度业绩公告及H股2025年年度报告。本议案已经公司董事会审计 委员会审议通过。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2025年年度报告》(公告编号:2026-020)及《2025年年度报告摘要》 (公告编号:2026-021 )。同时,详见公司同日在香港披露易网站 (www.hkexnews.hk)披露的《截至2025年12月31日止年度之年度业绩公告》, 2025年H股年度报告将于2026年4月在香港披露易网站(www.hkexnews.hk)披露。
5、审议通过《2025年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025年12月31日,公 司累计可供股东分配的利润为负。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定, 无需计提法定盈余公积。因此本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股 本。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》
6、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范 运作》等相关法律、法规和规范性文件,及《公司章程》、公司《内部控制制度》 等规定,在公司内部的各个业务建立了有效的内部控制环节,基本形成了有效的 内部控制系统。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会 并修订相关制度的议案》
为进一步完善公司治理结构,提升公司在环境、社会与治理(ESG)的管理 水平,健全ESG管理体系,经研究并结合公司实际,将董事会下设的“战略委员 会”调整为“战略与ESG委员会”,将《董事会战略委员会工作细则》调整为《董 事会战略与ESG委员会工作细则》,增加ESG相关工作职责,并同步修订《公司 章程》中相关条款。原董事会战略委员会成员、职务以及任期保持不变。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《董事会战略与ESG委员会工作细则》。
8、审议通过《关于2025年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案》
董事会对公司2025年度证券投资与衍生品交易情况进行了核查,公司所进行 的交易事项及额度已获得董事会审议及批准,实际执行的银行远期锁汇交易有效 对冲了境外采购成本、形成公司投资收益,并且已严格按照公司《远期结售汇及 外汇期权交易管理制度》制度相关规定进行远期结售汇业务,未有违反相关法律 法规及规范性文件规定之情形。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2025年度证券与衍生品投资情况专项说明》。
9、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
公司2025年度拟与银行等金融机构开展总额度不超过8,000万美元(或等值 其他货币)的远期结售汇业务,在额度范围内可以滚动使用,本议案自审议通过 之日起至下次审议该事项的董事会或股东会决议生效日内有效,相关额度的使用 期限不超过12个月。公司开展前述远期结售汇业务预计动用的保证金和权利金上 限合计不超过400万美元(或等值其他货币)。公司董事会授权管理层在此额度 范围内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》及《关于开展远期结售汇业务的 公告》(公告编号:2026-018)。
10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司的日常经营需要,公司拟向厦门国际银行有限公司珠海分行申 请人民币1 亿元整,期限为3 年的综合授信额度。拟申请的1 亿元授信额度中 5,000 万元已经公司第六届董事会第十次会议于2025 年9 月22 日审议,本次会 议审议增额5,000 万元。申请的授信业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、 商业承兑汇票贴现、保理、保函、开立信用证、进出口押汇、打包放款、归还他 行借款、本外币代付、订单融资、出口信用保险项下融资等。最终的金额、期限、 币种、品种、用途等以银行最终审批结果为准。
同时,授权公司总经理或持有总经理授权的有权签字人签署与综合授信额度 相关的法律合同及文件。
11、审议通过《关于拟使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,增加公司收益,在不影响公 司正常经营的情况下,公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金适时进行 购买流动性好、安全性高、低风险理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内,前述额度在有效期内可循环滚动使用,且在任一时点购买理财产品总 额不超过上述额度。
在额度范围内,公司董事会授权管理层行使该项投资决策权、签署相关合同 文件并负责组织实施和管理。
12、审议通过《关于提请股东会授予董事会增发公司H股股份一般性授权的 议案》
为满足公司业务发展的需要,拟提请公司股东会授权董事会并由董事会转授 权董事长及其授权人士决定单独或同时发行、配售及/或处理H股(包括出售或转 让库存H股),包括但不限于认股权证、可转换债券及其他附带认购或可转换为 H股权利的证券,该等证券的发行比例不得超过截至相关决议通过之日已发行股 份总数的20%。授权期限自本议案获2025年年度股东会通过后至下列二者最早的 日期为止:(1)2026年年度股东会结束之日;或(2)公司股东于股东会上通过 特别决议案撤销或者更改本议案所授权董事会的一般性授权之日。
13、审议通过《关于2026年为子公司提供担保额度预计的议案》
为支持子公司提高其融资贷款及申请授信的能力,公司预计2026年度为子公 司新增不超过人民币90,334.70万元(或等值外币)的担保额度,担保范围包括但 不限于银行或其他金融机构的授信融资或开展其他日常经营等业务。担保额度有 效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止, 担保额度范围内可以循环滚动使用。
同时,提请股东会授权公司法定代表人或其授权的有权签字人在上述担保额 度范围及期限内签署与提供担保相关的合同及法律文件。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《关于2026年为子公司提供担保额度预计的公告》(公告编号:2026-022)。
14、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的 议案》
经审议,董事会同意提请股东会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定的情形下,授权董事会向特定对象发行融资总额 不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为自公司
2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。同时,提 请股东会授权董事会全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项。
详细内容请见本决议公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披 露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》(公告编 号:2026-023)。
15、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登 记的议案》
公司已完成H股股票发行并在香港联合交易所有限公司上市,公司本次发行 的9,500万股H股股票于2026年3月23日在香港联交所主板挂牌并上市交易。公司 的注册资本增加人民币9,500万元,从人民币58,312.67万元增加至人民币 67,812.67万元。
同时,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》等规定,结合公司实际情况,对《公司章程》 相关条款进行修订。
鉴于《公司章程》拟进行修订,提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》 变更相关具体事项,包括但不限于就公司修改《公司章程》等事项向相关部门办 理工商备案登记等。变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《公司章程》(2026年3月)、《公司章程》修订对照表(2026年3月)。
16、审议通过《关于制定和修订公司内部治理制度的议案》
同意公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范 运作》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司经营管理实际 需要,制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《董事离职管理制度》《ESG 管理办法》。同时,为完善公司治理及本次H股发行并上市之目的,根据《公司
法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定,并结合自身实际情况, 公司拟修订、制定部分公司治理制度,审议表决结果如下:
(1)审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》;
(2)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;
(3)审议通过《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》;
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(4)审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》;
(5)审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》;
(6)审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》;
(7)审议通过《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》;
(8)审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》;
(9)审议通过《关于制定〈ESG管理办法〉的议案》;
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
上述制度其中第1-3项制度经董事会及股东会审议通过之日起生效并实施; 其中第4-9项制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关制度。
案》 17、审议通过《关于授权管理层确定公司2025年年度股东会召开时间的议
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,董事会拟定于2026 年6月底之前召开2025年年度股东会。提请董事会授权管理层确定本次股东会的
具体召开时间并发出股东会通知和其他相关文件。
三、备查文件
1、《公司第六届董事会第十七次会议决议》;
2、《公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议决议》。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二六年三月三十日