国民技术股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年三月

国民技术股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善国民技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事与 高级管理人员的薪酬管理体系,建立科学有效的激励与约束机制,充分调动董事 及高级管理人员的工作积极性,提升公司经营管理效益,促进公司持续健康发展, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件以及《国 民技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公 司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员:

(一)董事,包括非独立董事(含职工代表董事)、独立董事;

(二)高级管理人员,包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬制度遵循以下原则:

(一)公开、公正、透明原则;

配;

(二)责、权、利相统一原则,薪酬与岗位价值、承担责任及工作贡献相匹

(三)激励与约束并重原则,薪酬与公司业绩、个人绩效考核结果挂钩;

(四)长远发展原则,薪酬体系与公司战略目标及持续健康发展需求相适应;

(五)市场竞争力原则,薪酬水平参考行业标准及市场同类岗位薪酬水平, 保持竞争力。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”) 是董事和高级管理人员薪酬管理的专门机构,主要职责包括:

(一)制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准、薪酬构成、发放方式、考 核标准及调整方案;

(二)审查董事和高级管理人员的履职情况,开展年度考核工作;

(三)监督本制度的执行情况;

(四)根据需要设立专项奖励或惩罚机制,作为薪酬补充;

(五)评估薪酬追索扣回的必要性并发起相关程序;

(六)《公司章程》及相关规则规定的其他职责。

第五条薪酬与考核委员会的职责与权限由《公司章程》及《董事会薪酬与 考核委员会议事规则》规定。

第六条公司人力资源部、计划财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会, 负责薪酬方案的具体拟订、实施及薪酬发放等工作。

第七条董事薪酬方案经薪酬与考核委员会制定后,提交董事会审议通过, 再报股东会审批生效并披露;讨论单个董事薪酬时,该董事应回避表决。

第八条高级管理人员薪酬方案经薪酬与考核委员会制定后,提交董事会审 批生效,向股东会说明并充分披露。

第三章薪酬标准与结构

第九条董事薪酬与津贴按以下标准执行:

(一)独立董事:实行固定津贴制,津贴标准经股东会审议确定后按月发放; 独立董事履行职责所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担,不享受其他 薪酬、社保或福利待遇。

(二)非独立董事:兼任高级管理人员或其他岗位的非独立董事,按所任岗 位对应的薪酬与考核制度领取薪酬,不再单独领取董事津贴;未兼任其他职务的 非独立董事,根据其岗位职责及对公司的贡献确定薪酬,经相关程序审批后执行。

(三)职工代表董事(如有):作为公司员工,按其所在岗位的薪酬标准领 取薪酬,不另行领取董事薪酬或津贴。

第十条高级管理人员薪酬实行年薪制,由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激 励收入构成:

(一)基本薪酬:结合行业薪酬水平、岗位职责、工作能力及履职情况确定, 按月发放;

(二)绩效薪酬:以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为 考核基础,占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十,按年发 放;

(三)中长期激励收入:与中长期考核评价结果挂钩,包括但不限于股权、 期权、员工持股计划及中长期专项奖金等,具体按相关激励方案执行。

第四章薪酬发放与扣回

第十一条薪酬发放相关规定:

(一)内部董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司工资制度执行;

(二)独立董事津贴自股东会通过其任职决议之日起计算,按月发放;

(三)所有薪酬均为税前金额,公司按国家及公司相关规定代扣代缴个人所 得税、社会保险费等应由个人承担的费用;

(四)董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按实 际任期和实际绩效计算并发放薪酬或津贴。

第十二条有下列情形之一的,公司不予发放绩效薪酬或津贴:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;

(三)严重损害公司利益或严重违反公司规章制度的;

(四)因个人原因擅自离职、辞职或被免职的;

(五)董事会认定的其他不应发放的情形。

第十三条薪酬追索扣回机制:

(一)公司如发生因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应对相关 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核,追回超额发放部分;

(二)董事、高级管理人员如有违反义务给公司造成损失,或对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司可根据情节轻重,减少、 停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收入,或追回已发放的部分或全部金额。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应服务于公司经营战略,随公司发展情况适时调整,调 整依据包括:

(一)公司经营效益及盈利状况;

(二)行业薪酬水平及增幅;

(三)宏观经济形势、通胀水平及市场环境变化;

(四)公司组织结构、发展战略调整;

(五)个人岗位变动、职责调整及绩效考核结果。

第十五条薪酬调整方案由薪酬与考核委员会制定,按本制度规定的审批程 序生效后执行。

第十六条薪酬与考核委员会可根据实际需要,为专门事项设立临时性专项 奖励或惩罚,作为薪酬的补充调整。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜,按国家相关法律法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的规定执行;本制度与前述规定相抵触的,以相关规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。

国民技术股份有限公司

二〇二六年三月三十日