国民技术股份有限公司 《公司章程》修订对照表

(经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,尚需公司2025 年度股东会审议)

序号 修订前 修订后

第三条公司于2010 年4 月12 日经中国证券监督管理委员会(以 次向社会公众发行人民币普通股 2,720 万股,于2010 年4 月30 日 下简称“中国证监会”)核准,首

在深圳证券交易所(以下简称“深

交所”)上市。公司发行的在深交

所上市的股票,以下称“A 股”。

第三条公司于2010 年4 月12 日

经中国证券监督管理委员会(以下简

称“中国证监会”)核准,首次向社会 公众发行人民币普通股2,720 万股, 于2010 年4 月30 日在深圳证券交 易所(以下简称“深交所”)上市。公 司发行的在深交所上市的股票,以下 称“A 股”。

中国证监会备案,并于【】年【】 公司于【】年【】月【】日经

月【】日经香港联合交易所有限公

司(以下简称“香港联交所”)批

准,首次公开发行境外上市外资股

香港联交所主板上市。公司发行的 【】股,于【】年【】月【】日在

在香港联交所上市的股票,以下称 “H 股”。

证监会备案,并于2026 年3 月20 日 公司于2025 年12 月2 日经中国

经香港联合交易所有限公司(以下简

称“香港联交所”)批准,首次公开发 行境外上市外资股95,000,000 股,于 2026 年3 月23 日在香港联交所主板上 市。公司发行的在香港联交所上市的

股票,以下称“H 股”。

第六条 公司注册资本为人民币

67,812.67 万元。

2 第六条公司注册资本为人民币【】 万元。

为67,812.67 万股,均为普通股,其中 A 股普通股58,312.67 万股,H 股普通 第二十一条 公司已发行的股份总数 股95,000,000 股。

第二十一条公司已发行的股份总 数为【】万股,均为普通股,其中 A 股普通股【】万股,H 股普通股

【】股。

的所有普通股股东或其代理人,均有 第六十五条 股权登记日登记在册

权出席股东会以及在股东会上发言。

并依照有关法律、法规及本章程行使

表决权。

第六十五条 册的所有普通股股东或其代理人, 股权登记日登记在

均有权出席股东会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

第六十六条 议的,应出示本人身份证或其他能够 个人股东亲自出席会

表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡;委托代理他人出席会议的,

应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。

第六十六条 个人股东亲自出席 会议的,应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议,并

序号 议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定 修订前 修订后

人出席会议的,代理人应出示本人 代表人资格的有效证明;委托代理

身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

视为亲自出席论。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委

托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。

公司H 股股东的委托授权安

排,可适用H 股股票上市地证券监

管机构的规定。

可适用H 股股票上市地证券监管机构 的规定。 公司H 股股东的委托授权安排,

理人,该股东可以授权其认为合适的 有关条例所定义的认可结算所或其代 如该股东为香港法律不时生效的

一名以上的人士在任何股东大会或任

其代理人或代表;但是,如果两名以 何类别股东会议或债权人会议上担任

上的人士获得授权,则授权委托书或

授权书应载明每名该等人士经此授权

所涉及的股份数目和种类。经此授权

的人士可以代表认可结算所(或其代

理人)行使权利(不用出示持股凭证,

经公证的授权和╱或进一步的证据证

力,如同该人士是公司的个人股东。 明其正式授权),包括发言及投票的权

的有关条例所定义的认可结算所或 如该股东为香港法律不时生效

其代理人,该股东可以授权其认为 合适的一名以上的人士在任何股东

大会或任何类别股东会议上担任其

代理人或代表;但是,如果两名以 上的人士获得授权,则授权委托书

或授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类。经

此授权的人士可以代表认可结算所

(或其代理人)行使权利(不用出

示持股凭证,经公证的授权和╱或 进一步的证据证明其正式授权),如

同该人士是公司的个人股东。

第七十一条 股东会要求董事、高

级管理人员列席会议的,董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询 答复并纳入会议记录。 (包括跨境书面或网络质询),公司需

第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的,董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质

询。

以特别决议通过: 第八十二条 下列事项由股东会

第八十二条 下列事项由股东会以

特别决议通过:

解散、清算或者变更公司形式; (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、

(一)公司增加或者减少注册资

本;

解散、清算或者变更公司形式; (二)公司的分立、分拆、合并、

大资产或者向他人提供担保的金额超 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重

过公司最近一期经审计总资产30%

的;

(三)本章程的修改;

额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 重大资产或者向他人提供担保的金 (四)公司在一年内购买、出售

定的,以及股东会以普通决议认定会 上市地证券监管规则规定或本章程规 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、公司股票

对公司产生重大影响的、需要以特别

(五)股权激励计划;

票上市地证券监管规则规定或本章 (六)法律、行政法规、公司股

程规定的,以及股东会以普通决议

| | 认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 | 决议通过的其他事项。 如果公司股本在任何时候被划分为不 同类别的股份,而公司拟变更或废除 类别股东的权利,公司就该等类别股 东权利的变更或废除仅可在受影响类 别股东召开类别股东大会并以特别决 议方式批准后进行。 |

| 7 | 第一百条董事由股东会选举或更 换,并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年,任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼 任,但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2 。 | 连任。 董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2 。 公司应当和董事签订合同,明确 公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和本章程的 责任以及公司因故提前解除合同的补 偿、董事离职后的义务及追责追偿等 内容。 |

| 8 | 第一百〇五条 董事 辞职生效或者 任期届满 ,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务,在任期结束后并不当然解 除,在辞职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任,不因 离任而免除或者终止。 | 第一百〇五条 董事 离任 ,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在辞职生效或者任期届 满后 6 个月内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任,不 因离任而免除或者终止。 公司应当对 离任董事是否存在未尽义务、未履行 完毕的承诺,是否涉嫌违法违规行为 等进行审查。 |

| 9 | 第一百〇八条 董事执行公司职 务,给他人造成损害的,公司将承 担赔偿责任;董事存在故意或者重 大过失的,也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定, | 第一百〇八条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的,公司将承担赔偿 责任;董事存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失 |

序号 给公司造成损失的,应当承担赔偿 修订前 修订后

责任。

的,应当承担赔偿责任。

公司因财务造假等错报对财务报

告进行追溯重述时,应当及时对董事、

高级管理人员绩效薪酬和中长期激励

收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。 上市公司董事、高级管理人员违反义 务给上市公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违 规行为负有过错的,上市公司应当根

据情节轻重减少、停止支付未支付的 绩效薪酬和中长期激励收入,并对相

关行为发生期间已经支付的绩效薪酬

和中长期激励收入进行全额或部分追 回。

第一百〇九条公司设董事会,董事会 由7 名董事组成,其中独立董事比例 不少于1/3 且至少3 名以上,设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事会可设副董事长 1 人,副董事长由董事长提名,并由 董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百〇九条 公司设董事会,董 事会由7 名董事组成,其中独立董

事比例不少于1/3,设董事长1 人,

董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。

第一百一十六条董事会会议分为定

期会议和临时会议。董事会定期会议 每年至少召开四次会议,由董事长召 集,于会议召开14 日以前书面通知全

体董事。

第一百一十六条董事会每年至少 召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开10 日以前书面通知全体董

事。

第一百一十九条董事会会议通知包

括但不限于以下内容: (一)会议日期和地点;

(二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议通知 包括以下内容: (一)会议日期和地点;

(四)发出通知的日期。 (二)会议期限; (三)事由及议题;

第一百二十五条董事会会议记录包 括但不限于以下内容:

第一百二十五条董事会会议记录

包括以下内容:

召集人姓名; (一)会议召开的日期、地点和

(一)会议召开的日期、地点和召

集人姓名;

人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (二)出席董事的姓名以及受他

委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (二)出席董事的姓名以及受他人

(三)会议议程; (四)董事发言要点;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

| | (五)每一决议事项的表决方式 和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 | (五)每一决议事项的表决方式和 结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 |

| | 第一百三十四条审计委员会成员 为 3 名 ,为不在公司担任高级管理 人员的董事 ,其中独立董事 2 名以 上 , 由 独立董事中会计专业人士担 任召集人。 | 第一百三十四条审计委员会成员 最 少 为 3 名 非执行董事组成 ,其中 过半 数成员需为 独立董事, 并且至少应有 一名独立董事是具备符合公司股票上 市地证券监管规则要求专业资格的会 计专业人士。 独立董事中会计专业人 士担任召集人。 |

| 14 | 第一百三十七条 公司董事会设 置战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等其他专门委员会, 依照本章程和董事会授权履行职 责,专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 | 第一百三十七条 公司董事会设置 战略 与 ESG 委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等其他专门委员会, 依照本章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 |

| | 第一百三十八条提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半 数 ,并由,并 独立董事担任 召集人 。 | 第一百三十八条提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数。 提名委员会的召集人由董事会主席或 提名委员会中的独立董事担任,薪酬 与考核委员会的召集人由 独立董事担 任。 |

| 15 | 第一百三十九条战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序,对 董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核,并就下列事 项向董事会提出建议: …… 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进 行考核,制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案,并就下列事项向董事会提出 建议: …… | 第一百三十九条战略 与 ESG 委员会 主要负责对公司长期发展战略、重大 投资决策 和 ESG 相关工作 进行研究并 提出建议。 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序,对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行 评估、 遴选、审核,并就 包括但不限 于 下列事项向董事会提出建议: …………(其余内容保持不变) 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行 考核,制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案, 并就 包括但不限于 下列事项向董事会 提出建议: …………(其余内容保持不变) |

| 16 | 第一百四十条公司设总经理 1 名, 由董事会决定聘任或解聘。 | 第一百四十条公司设总经理 1 名,由 董事会决定聘任或解聘。 |

| | 公司设副总经理若干名,由总 经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 | 公司设副总经理若干名,由总经 理提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 公司应与总经理、副总经理及其他高 级管理人员签订聘任合同,明确公司 和以上人员之间的权利和义务、以上 人员的任期、以上人员违反法律法规 和公司章程的责任以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。 |

| 17 | 第一百四十一条本章程关于不得 担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担 任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。高级管理人员在任职期间出现 不得担任高级管理人员情形的,应当 立即停止履职并辞去职务;高级管理 人员未提出辞职的,董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 |

| | 第一百五十三条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会和派出机构证券交易所报送并 披露年度报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告,并根据《香港上市 规则》要求进行披露。 上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会 及公司股票上市地证券监管规则的 规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和派出机构证券交易所报送并披露年 度报告,在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及公 司股票上市地证券监管规则的规定进 行编制 |

| 18 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会 计师事务所,由股东会决定,董事 会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计 师事务所,由股东会以普通决议案决 定,董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。 |

| 19 | 第一百六十八条会计师事务所的 审计费用由股东会决定。 | 第一百六十八条会计师事务所的审 计费用由股东会以普通决议案决定。 |

| 20 | 第一百七十八条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十 的,可以不经股东会决议,但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的,应当经董事会决议。 | 第一百七十八条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的, 可以不经股东会决议,但法律、行政 法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则、《香港上市规则》) 及本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 |

| | | 会决议的,应当经董事会决议。 |

| 21 | (新增) | 第二百○五条本章程应同时遵守不 时经修改的公司股票上市地证券监管 规则、其它法律、法规。倘任何应适 用的有关法律、法规、股票上市地证 券监管规则与本章程不一致、相抵触 或存在任何冲突时,按有关法律、法 规和股票上市地证券监管规则的规定 执行,并及时修订本章程。 |

注:具体以工商登记机关核准登记为准,除上述条款外《公司章程》其他条款保持不变。

国民技术股份有限公司

董 事 会

二〇二六年三月三十日