国民技术

国民技术股份有限公司 募集资金使用管理办法

二〇二六年三月

国民技术股份有限公司 募集资金使用管理办法(草案)

第一章总则

第一条 为加强、规范国民技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)募集资金的使用和管理,提高募集资金使用的效率和效果,保护投资 者合法权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第2 号--所创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称“《香港上市规则》”)等法律、法规、规范性文件的规定以及《公 司章程》,结合本公司实际情况,特制定本办法。

第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券,向投资者募集用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。

公司在境内发行证券的募集资金管理适用本制度的相关规定。

公司在香港证券市场通过发行H 股股票募集资金的管理,应按照《香港上 市规则》及公司其他内部管理制度的相关规定执行。

第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产 业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于 主营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集 配套资金用途另有规定的,从其规定。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其它企业实施的,公司应 当确保该子公司或控制的其它企业遵守本办法。

第二章募集资金的存放

第四条 募集资金到位后,公司应当及时办理验资手续,委托具有证券从 业资格的会计师事务所出具验资报告,并应当立即按照招股说明书等法律文件承 诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。

第五条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行 募集资金专户存储制度。

第六条 公司募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户(以下简称 “专户”)集中管理,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司 存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

第七条 公司应在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”), 协议至少包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额;

(三)公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元或者募 集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

任 (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者 通知专户大额支取的情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调 查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控 股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1 个月内 与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划以及严 格按照股东会审议通过的募集资金投资项目使用募集资金。

第九条 除金融类企业外,公司募集资金不得用于开展委托理财(现金管 理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被 控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用 募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续,资金支出必须严 格遵守公司财务管理制度履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资 金使用部门提出资金使用申请财务部门审核后,由该部门主管领导、财务总监、 总经理按规定权限逐级审批签字后予以付款,超过总经理权限范围的应报董事会 审批。

第十二条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,执行部门要细化 具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向审计部门提供工作进 度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响,项目不能按承诺的预期计划、 进度完成时,必须对实际情况公开披露,并详细说明原因。

第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在 募集资金年度使用情况的专项说明和定期报告中披露最近一次募集资金年度投 资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 因等。

第十四条募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的;

(四)其它募集资金投资项目出现异常的情形。

第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的,可以在募集资金到账后6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当 经公司董事会审议通过及会计师事务所鉴证审计、保荐机构发表明确同意意见后 方可实施并披露,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且 预先投入金额确定的除外。

第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,其投资产品的期 限不得超过十二个月,并满足安全性高、流动性好的要求,不得影响募集资金投 资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者 用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第十八条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的,应当经董事会审议

通过,并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。上市公司使用暂时闲 置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分 配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及 流动性的具体分析与说明;

(四)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施

第十九条公司闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风 险投资。

闲置募集资金在暂时补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使 用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票或其衍生品种、 可转换公司债券的交易。

第二十条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当经公司董事会 审议通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;

(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相 改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并 在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募 集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内 容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限。

第四章募集资金项目变更

第二十一条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或 者全资子公司变为公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十二条 经董事会审议通过的变更募集资金用途议案,还应当经股东 会审议通过。

第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投 资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资 于主营业务。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后按照 深圳证券交易所的相关要求及时公告。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应 当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 使用节余募集资金,应当经董事会审议通过,并由保荐机构 或者独立财务顾问发表明确同意意见。使用节余募集资金达到股东会审议标准的, 还应当经股东会审议通过。

第二十七条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资 金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于500 万元且低于该项目募集资金净 额5%的,可以豁免前款条款规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十八条 公司使用节余募集资金(包括利息收入)达到或超过该项目 募集资金净额10%且高于1,000 万元的,需提交股东会审议通过。

第五章募集资金管理和监督

第二十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及 时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集 资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说 明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具鉴证报 告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报 告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担 必要的费用。

第三十二条 监事会有权监督公司使用募集资金的情况。

第六章附则

第三十三条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性 法律文件、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和公司章程的 规定执行。本办法实施后,国家有关法律、法规、规章、规范性法律文件、《香 港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和中国证监会及香港证监会另 有规定的从其规定。

第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会,并自董事会审议通过后 生效执行。

国民技术股份有限公司

二〇二六年三月三十日