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国民技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

2026年3月

第一章 总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的业绩考核与评 价体系,制订科学、有效的薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人 民共和国公司法》 (以下简称?《公司法》?)、《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》 (以下简称?《香港上市规则》?)等有关法律、法规和规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《国民技术股份有限公司章程》 (以下简称?《公司章程》?),公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称 ?薪酬与考核委员会?),并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是制定公司董事和高级管理人员的考核标准并 进行考核,制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案的董事会 专门工作机构。

第二章 人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员最少由三名董事组成,独立董事应当过半 数并担任主席(召集人)。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名,由董事会选举产生并委任。

第四条 薪酬与考核委员会主席(召集人)负责召集和主持薪酬与考 核委员会会议,当委员会主席(召集人)不能或无法履行职责时,由其指定一 名其他委员代行其职权;委员会主席(召集人)既不履行职责,也不指定其他 委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公 司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主席(召集人)职责。薪酬与考 核委员会之秘书由公司的公司联席秘书担任。薪酬与考核委员会可不时委任 其他任何具备合资格及经验之人士为薪酬与考核委员会之秘书。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期由董事会于委任时决定,最长不得 超过该成员的董事任期。任期届满可连选连任。委员任期届满前,除非出现《公司 法》《公司章程》《香港上市规则》、本议事规则或适用法律规定不得任职的情形, 不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员因辞职或其他原因不再 担任公司董事职务,自动失去薪酬与考核委员会委员资格,并由董事会根据本 议事规则规定补足委员人数。

第六条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于 规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考 核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,委员会暂停行使本议事规 则规定的职权。

第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委 员会委员。

第八条证券事务部负责收集薪酬与考核委员会讨论事项所需的信息,提 供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料,筹备会议并监督执行薪酬 与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下 列事项向董事会提出建议:

(一)全体董事、高级管理人员的薪酬之政策及架构,及就设立正规而具 透明度之程序制订有关该薪酬政策;

(二)应董事不时议决所制订的董事会企业方针及目标而审阅及批准管理 层以表现为基准之薪酬建议;

(三)以下两者之一:(i)获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级 管理人员的特定薪酬待遇的条款;或(ii)向董事会建议个别执行董

事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权 利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任之赔偿);

(四) 就非执行董事之薪酬向董事会提出建议;

(五)考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责以及集团内其他职 位之雇用条件等;

(六)审阅及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任 而须支付之赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合 约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;

(七)审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔 偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;倘未能与合约条款一 致,则有关赔偿亦须合理适当;

(八)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、 行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划;及审阅及批准其他根据《相关香港上市规则》第十七 章需要薪酬与考核委员会审阅及╱或批准的事项;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则 和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会应当建立董事和高级管理人员的薪酬管理制度, 包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、 止付追索等内容。

上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收 入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五 十。上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、 个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 上市公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素 合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向 关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通 职工薪酬水平。薪酬与考核委员会提出的薪酬管理制度以及公司董事的薪酬 计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管 理人员的薪酬分配方案须报董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露; 股权激励计划须经股东会最终审议通过。薪酬与考核委员会应确保任何董事或 其任何联系人士不得参与厘定其自己的薪酬。

第十二条董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪 酬分配方案的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下,不得对薪酬与考核 委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。董事会对薪 酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会履行职责时,应获提供充足资源以履行 其职责,公司相关部门应给予配合,薪酬与考核委员会日常运作费用由公司 承担。如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,费用由公司支付;寻求独立专业意见的相关安排可通过公司联席秘书作出。

第十四条 薪酬与考核委员会的主席或(如其缺席)薪酬与考核委员会 之其他委员(必须为独立董事)须出席公司之股东周年大会,并响应股东就薪 酬与考核委员会之活动及彼等之责任作出之提问。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,应于会议召开 前十四日(不包括开会当日)发出会议通知,除非全体委员会成员一致通过豁 免该通知。尽管有通知期,薪酬与考核委员会成员出席会议将被视为该成员

豁免所需之通知期。薪酬与考核委员会任何成员或秘书可要求举行会议。会 议通常由主席(召集人)召集和主持,主席(召集人)不能出席时可委托其他 一名独立董事委员主持。两名及以上委员提议,或者主席(召集人)认为有必 要时,可以召开临时会议。会议通知应至少包括以下内容:会议召开日期、 时间、地点、方式;会议需要讨论的议题及内容;会议联系人及联系方式;会 议通知的日期。

第十六条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以 专人或邮件送达等方式进行通知。会议形式可采用现场会议形式,通讯会议 形式或现场结合通讯的会议形式。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和 书面议案会议等。薪酬与考核委员会成员可透过会议电话或任何类似通讯设备 参与会议(所有参与该会议之人士均能够透过该通讯设备聆听对方)。

第五章 议事与表决程序

第十七条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每 一名委员有一票的表决权;会议做出的决议必须经全体委员(包括未出席会议 的委员)的过半数通过。因薪酬与考核委员会委员回避等原因无法形成有效 审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委 员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出 席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。未亲自出席会议, 也未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席会议。

第十九条薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。 薪酬与考核委员会如认为必要,可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议 并介绍情况或发表意见,但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事

人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 由薪酬与考核委员会全体委员通过并书面签署的决议案,与在委员会会议上 作出的决议具有同等效力。

第二十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会 过去一年的工作内容,包括会议召开情况和决议情况等。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录,出席会议的委 员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存,以供各董事审阅。

第二十四条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息,在 该等信息尚未公开之前,负有保密义务。

第六章 附则

第二十五条 本规则所称?以上??以内??以下?都含本数,?超过??少于? ?低于?不含本数。本规则中?独立董事?的含义与《香港上市规则》中?独立非执行 董事?具有同一含义。

第二十六条 本议事规则未尽事宜,按届时有效的法律、法规、规 范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定 执行;本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触时,按届时有效的法律、法规、规 范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定

执行。

第二十七条本议事规则解释权归属公司董事会,并自董事会审议通过后 生效执行。本议事规则应在香港联合交易所有限公司及公司官方网站予以公开 披露。

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2026年3月30日