北京海新能源科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：北京海新能源科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海新能科股票代码：300072

收购人：北京市广域方圆商贸有限责任公司住所：北京市海淀区西北旺付家窑丁2号宅佳丁香酒店3层307、308通讯地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦五层

一致行动人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层通讯地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层

签署日期：二〇二五年十月

声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在海新能科拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在海新能科拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人及其一致行动人因本次收购导致合计持有的上市公司股份超过上市公司总股本的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购符合上述可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购所涉及的经营者集中事宜尚需自有管辖权限的反垄断主管机关取得必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 ...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 6第一节收购人及其一致行动人介绍 ...... 7

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 7

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的情况 ...... 8

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 16

四、收购人及其一致行动人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 18

五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 18

六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 19

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 20

八、收购人及其一致行动人之间的关系 ...... 20第二节收购决定及收购目的 ...... 22

一、本次收购目的 ...... 22

二、未来

个月内增持或处置股份的计划 ...... 22

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 22第三节收购方式 ...... 23

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 23

二、本次收购所涉及的相关协议主要内容 ...... 24

三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排 ...... 25第四节资金来源 ...... 27

第五节免于发出要约的情况 ...... 28

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 28

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 28

三、本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 28

四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表的整体结论性意见 ...... 28

第六节后续计划 ...... 30

一、未来

个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ...... 30

二、未来

个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 30

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 30

四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 30

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 31

六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 31

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 31

第七节本次收购对上市公司的影响分析 ...... 32

一、对上市公司独立性的影响 ...... 32

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 33

三、本次收购对关联交易的影响 ...... 34

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 36

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 36

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 36

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排........36四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ...... 36

第九节前

个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37

一、前6个月内收购人及其一致行动人买卖上市公司股份情况 ...... 37

二、前

个月内收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属买卖股票的情况 ...... 37

第十节收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 38

一、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告审计情况 ...... 38

二、收购人最近三年财务报表 ...... 38

三、一致行动人最近三年财务报表 ...... 41

四、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 ...... 46

第十一节其他重要事项 ...... 47收购人声明 ...... 48

一致行动人声明 ...... 49律师声明 ...... 50

第十二节备查文件 ...... 51

一、备查文件 ...... 51

二、备置地点 ...... 51收购报告书附表 ...... 54

释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）一致行动人基本情况

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的情况

（一）收购人、一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系截至本报告书签署之日，海淀区国资委为收购人广域方圆的控股股东、实际控制人；截至本报告书签署之日，海国投集团为一致行动人海国投经营的控股股东，海淀区国资委为海国投经营的实际控制人。收购人、一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

（二）收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

1、收购人控制的核心企业情况截至本报告书签署之日，收购人广域方圆直接控股的核心企业情况如下：

2、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况截至本报告书签署之日，除广域方圆外，收购人广域方圆的控股股东、实际控制人海淀区国资委直接控股的核心企业情况如下：

（三）一致行动人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

1、一致行动人控制的核心企业情况截至本报告书签署之日，一致行动人海国投经营直接控股或作为第一大股东的核心企业情况如下：

2、一致行动人的控股股东控制的核心企业情况截至本报告书签署之日，一致行动人海国投经营的控股股东海国投集团直接控股的核心企业情况如下：

3、一致行动人的实际控制人控制的核心企业情况截至本报告书签署之日，一致行动人海国投经营的实际控制人海淀区国资委控制的核心企业情况详见本节“二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的情况”之“（二）收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”之“2、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”。

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人从事的主要业务广域方圆构建了“战略投资+产业运营+资产管理”三位一体的主营业务模式，形成多元化业务协同发展格局。战略投资板块聚焦科技创新和产业升级，通过股权投资、产业基金等方式布局战略性新兴产业。产业运营板块致力打造四季文旅综合体，以西山滑雪场为核心，形成“冰雪运动+文体活动+商业配套”的全产业链运营模式。资产管理板块依托专业化运营团队，管理“写字楼+长租公寓+高端别墅”的多元化资产组

合，实现存量资产价值提升。三大业务板块形成有机协同，构建了“轻重资产结合、长短周期匹配”的可持续发展模式。

（二）收购人最近三年简要财务状况广域方圆最近三年简要财务状况如下：

单位：万元

注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产X100%；净资产收益率=当期净利润/当期末净资产。

（三）一致行动人从事的主要业务海国投经营的主营业务包括城市服务、文化教育、低碳环保、金融投资等四个领域，具体业务情况如下：

城市服务：海国投经营主要承担政府功能性任务，为服务海淀区城市经济社会发展提供了重要保障力量。海国投经营打造跨界融合的新兴文化创意产业园区，延展城市更新内涵，树立城市更新标杆；提供城市静态交通管理和酒店会务，保障城市居民品质生活。文化教育：海国投经营依托海淀区教育资源优势，致力于教育体系的变革，发力国际教育市场，多措并举打造海淀教育金名片，旗下拥有海淀首家由企业承办的普惠制学前教育品牌海育幼儿园以及A股唯一一家以国际教育为主营业务的上市公司凯文教育。

低碳环保：海国投经营坚持创新驱动发展战略，通过整合区域内优质产业资源，培育壮大新材料、能源环保等战略先导产业。建立了从基础研究、应用研究、工业示

范和产业化推广的一体化创新体系，推进中关村科技成果转化示范应用。金融投资：海国投经营围绕国资布局、突出核心优势，通过充分发挥金融对科技的关键支撑作用，强化基础前沿和关键核心技术系统布局，进一步巩固拓展区域“创新雨林”生态体系建设。

（四）一致行动人最近三年简要财务状况海国投经营最近三年简要财务状况如下：

单位：万元

注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产X100%；净资产收益率=当期净利润/当期末净资产。

四、收购人及其一致行动人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人及其一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（指涉及金额占收购人、一致行动人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的诉讼或者仲裁）。

五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况截至本报告书签署之日，广域方圆董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

注：广域方圆不设监事会、监事。

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，海国投经营董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

注：海国投经营不设监事会、监事。

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除海新能科外，广域方圆、海国投经营及其控股股东、实

际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，除海国投集团直接持有石家庄汇融农村合作银行9.995%股权外，广域方圆、海国投经营及其控股股东、实际控制人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的情况。

八、收购人及其一致行动人之间的关系

广域方圆、海国投经营的实际控制人均为海淀区国资委，根据《收购管理办法》之规定，广域方圆、海国投经营互为一致行动人。本次收购完成后，广域方圆、海国投经营的具体关系如下图所示：

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的本次收购的目的为推进国有资本布局优化和结构调整，促进企业的可持续发展。本次收购未导致上市公司直接控股股东、实际控制人发生变更。

二、未来

个月内增持或处置股份的计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购完成后的

个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划。但是不排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

1、2025年6月26日，海国投集团召开董事会会议并作出决议，同意通过非公开协议转让方式向广域方圆转让海新致100%股权。

2、2025年9月15日，广域方圆召开董事会会议并作出决议，同意通过非公开协议转让方式从海国投集团受让海新致100%股权。

3、2025年9月30日，海淀区国资委出具《海淀区国资委关于海国投集团开展海新致股权转让有关事项的批复》（海国资发〔2025〕

号），原则同意海国投集团通过非公开协议方式将海新致100%股权转让至广域方圆。

（二）尚需履行的相关程序本次收购所涉及的经营者集中事宜尚需自有管辖权限的反垄断主管机关取得必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用），尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节收购方式

本次收购系收购人通过非公开协议转让方式受让海国投集团持有的海新致100%股权，从而通过海新致间接持有上市公司739,626,062股股份（持股比例

31.48%），加上一致行动人海国投经营原已持有的上市公司134,908,721股股份（持股比例5.74%），收购人及其一致行动人合计持有上市公司874,534,783股股份，合计持股比例为

37.22%。

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前，海新致持有海新能科739,626,062股股份，持股比例为

31.48%，本次收购前后海新致持有海新能科股份状况不变。

本次收购前，收购人广域方圆未持有海新能科的股份，一致行动人海国投经营持有海新能科134,908,721股股份，持股比例为5.74%。本次收购前上市公司股权控制关系如下图所示：

本次收购后，收购人广域方圆持有海新致100%股权，并通过海新致间接持有海新能科739,626,062股股份（持股比例

31.48%），加上一致行动人海国投经营原已持有的海新能科134,908,721股股份（持股比例5.74%），收购人及其一致行动人合计持有海新能科874,534,783股股份，合计持股比例为

37.22%。本次收购完成后上市公司股权控制关系如下图所示：

本次收购不会导致上市公司直接控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次收购所涉及的相关协议主要内容

2025年

月

日，广域方圆（甲方）与海国投集团（乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）股权转让

1、乙方同意按照本协议约定将其持有的北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）以非公开协议方式转让给甲方，甲方同意按照本协议约定受让乙方转让的标的股权。

、自本次股权转让于有关市场监督管理部门办理完成变更登记（以下简称“股权变更登记”）之日起，甲方即成为标的股权的合法拥有者，甲方将享有与标的股权有关的股东权利并承担股东义务及相关风险；乙方不再拥有标的股权，不再享有与标的股权有关的任何股东权利，且不再承担股东义务及相关风险。

、双方承诺积极配合办理本次股权变更登记的手续，包括及时签署相关文件和提供所需资料。自甲方按照本协议第3条支付全部股权转让价款之日起【45】个工作日内，双方相互配合办理完毕标的股权的股权变更登记手续。

（二）股权转让价格及支付方式

、双方同意以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海新致低碳

科技发展有限公司审计报告》（众环审字（2025）0206384号）为基础，协商确定标的股权的转让价格为【1】元（大写：【壹元整】）（“股权转让价款”）。

、双方同意，自本协议生效之日起【

】个工作日内，甲方支付完毕上述股权转让价款。甲方根据本协议支付股权转让价款时，应以人民币汇入乙方指定的银行账户。

（三）期间损益的处理标的公司自审计基准日（2024年12月31日）次日起产生的净利润或亏损均由甲方享有或承担。

（四）交接在本次股权转让协议生效后，甲方的授权人员可以进入标的公司住所地开展交接工作。交接内容包括但不限于：（1）标的公司的印章、印鉴，以及营业执照等证照；（

）标的公司经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书；（3）标的公司与业务经营有关的合同、文件和资料；（4）甲方、乙方认可的与标的公司相关的其他文件。

（五）违约责任本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的陈述、保证和承诺在实质上是不真实的、不准确的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应承担相应的违约责任。

若经守约方书面催告后，违约方仍不改正（或履行），给守约方造成严重损失的，守约方有权终止本协议并要求违约方承担相应的损害赔偿责任。

（六）协议生效

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

（

）本协议经双方法定代表人签字或盖章并加盖公章；

（2）本次股权转让所涉及的经营者集中事宜已自有管辖权限的反垄断主管机关取得必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。

三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排

截至本报告书签署之日，广域方圆拟受让海国投集团持有的海新致100%股权，海新致100%股权不存在质押、冻结等权利限制或权属争议情况。截至本报告书签署之日，海新致持有的上市公司股份共计739,626,062股，占公司总股本的31.48%，均为无限售流通股，其中质押股份为200,000,000股，占公司总股本比例为

8.51%，不存在其他权利限制或权属争议情况。本次收购为间接收购，海新致直接持有的上市公司股份未发生转移。

第四节资金来源本次股权受让双方均为海淀区国资委下属国有企业，根据企业国有资产交易管理相关法律法规及规定，本次股权受让对价以海新致2024年

月

日审计报告确认的净资产值为基础确定。因海新致2024年12月31日归母净资产为负数，本次股权受让对价确定为

元。本次收购中，收购人以现金方式支付对价，资金来源为收购人自有资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

第五节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。

、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。

收购人及其一致行动人与海国投集团均属于海淀区国资委控制，本次收购系收购人广域方圆受让海国投集团持有的海新致100%股权，从而通过海新致间接持有上市公司739,626,062股股份（持股比例

31.48%），加上一致行动人海国投经营原已持有的上市公司134,908,721股股份（持股比例5.74%），收购人及其一致行动人合计持有上市公司874,534,783股股份，合计持股比例为

37.22%。本次收购前后上市公司的实际控制人均为海淀区国资委，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。

三、本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

详见本报告书“第三节收购方式”之“

三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排”。

四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表的整体结论性

意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，认为“本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形”，详见《北京达辉律师事务所关于北京市广域方圆商贸有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式收购北京海新能源科技股份有限公司股份之法律意见书》。

第六节后续计划

一、未来

个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来

个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，如果根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵

守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人及其一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人及其一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第七节本次收购对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化，不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，保持独立面向市场的独立持续经营能力。为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，广域方圆出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（二）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。

、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。

（三）财务独立

、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

3、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）收购人及其下属公司与上市公司现实及潜在的同业竞争

本次收购主要为国有资本内部优化调整。本次收购前后，上市公司的直接控股股东、实际控制人不变，直接控股股东仍为海新致，实际控制人仍为海淀区国资委，不会导致因本次收购出现同业竞争的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，广域方圆就本次收购完成后避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“

、自本承诺函出具之日起，本公司将避免在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

2、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

3、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。

本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

三、本次收购对关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购前，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况详见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”。本次收购完成后，收购人将成为上市公司间接控股股东，收购人、一致行动人与上市公司之间的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（二）规范与和减少关联交易的承诺

为规范和减少收购人与上市公司发生关联交易，广域方圆出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。

3、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给海新能科及其股东造成的损失。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前

个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易详见上市公司披露的定期报告、临时公告。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易截至本报告书签署日前

个月内，上市公司董事长于志伟、董事王笛、董事姜骞、董事李雪梅及部分原董事、监事存在从一致行动人领取薪酬的情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

截至本报告书签署之日前

个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对现任上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划或建议，不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、前

个月内收购人及其一致行动人买卖上市公司股份情况在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、前6个月内收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属买卖股票的情况除收购人董事孔德良外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。在本次收购事实发生之日前六个月内，孔德良持有或买卖上市公司股票的具体情况如下：

根据孔德良出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》，孔德良上述买卖上市公司股票的行为系孔德良基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，且在交易该等股票时,孔德良尚不知晓关于本次收购的任何信息，不存在利用本次收购内幕信息进行股票交易的情形。

上述情况系由收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属自查后得出。收购人及其一致行动人将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交上述自查范围内相关主体在本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与上述自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，届时收购人、一致行动人将及时进行披露。

第十节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告审计情况北京中诚恒平会计师事务所有限公司对广域方圆2023年、2024年单体财务会计报告进行了审计，分别出具了中诚恒平审字（2024）497号、中诚恒平审字（2025）286号标准无保留意见的审计报告。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海国投经营2022年、2023年、2024年财务会计报告进行了审计，分别出具了众环审字（2023）0204591号、众环审字（2024）0204439号、众环审字（2025）0206380号标准无保留意见的审计报告。

二、收购人最近三年财务报表

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

三、一致行动人最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

四、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

关于收购人及其一致行动人所采用的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释等详情，请参见本报告书“第十二节备查文件”。截至本报告书签署日，根据收购人及其一致行动人相关年度经审计的财务会计报告，除适用中华人民共和国财政部颁布的新的会计政策外，收购人及其一致行动人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。

第十一节其他重要事项截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京市广域方圆商贸有限责任公司

法定代表人：

祝贺签署日期：2025年10月15日

一致行动人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

法定代表人：

于志伟签署日期：2025年10月15日

律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

贡嘉文许永利

律师事务所负责人：

吴纪新

北京达辉律师事务所（盖章）

签署日期：

2025年

月

日

第十二节备查文件

一、备查文件

、收购人及其一致行动人的工商营业执照；

2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

、收购人关于本次收购的相关决策文件；就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

、《股权转让协议》；

5、收购人关于资金来源的说明；

、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前

个月内发生的重大交易的说明；

、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、收购人及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前

个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；

10、收购人就本次收购应履行的义务所做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等承诺函；

11、收购人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、收购人及其一致行动人最近三年财务资料；

、法律意见书；

14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人：北京市广域方圆商贸有限责任公司

法定代表人：

祝贺

2025年

月

日

（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书》之签署页）

一致行动人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

法定代表人：

于志伟

2025年

月

日

收购报告书附表

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

收购人：北京市广域方圆商贸有限责任公司

法定代表人：

祝贺2025年10月15日

（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

一致行动人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

法定代表人：

于志伟2025年10月15日