《东方财富信息股份有限公司董事会议事规则》
修订对比表全文中仅将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”或“监事会”表述、将“监事会”相关表述修改为“审计委员会”的内容不再特别列示。
原条款内容、序号
| 原条款内容、序号 | 现条款内容、序号 |
| 第一条为规范东方财富信息股份有限公司（简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《东方财富信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。 | 第一条为规范东方财富信息股份有限公司（简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，以及《东方财富信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 |
| 第三条董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人，不设职工代表担任的董事。 | 第三条董事会由6名董事组成，其中职工代表担任的董事1人。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。 |
| 第四条董事会行使下列职权： | 第四条董事会行使下列职权： |
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内决定公司发行股份、发行可转换公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
| （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内决定公司发行股份、发行可转换公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案； | （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、根据《公司章程》规定，收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案； |
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
| （十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）对公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | （十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）审核公司包括气候变化风险在内的环境、社会及治理（ESG）事项，并对其有效性负责；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第五条董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，召集人应当为会计专业人士。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 第五条董事会设立审计委员会，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权，或为董事会决策提供建议或咨询意见。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
第六条根据《公司章程》规定，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）尚未达到股东会审议标准，但达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
……对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司提供财务资助、提供担保的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合
| 第六条根据《公司章程》规定，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）尚未达到股东会审议标准，但达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：……对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司提供财务资助、提供担保的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合 | 第六条根据《公司章程》规定，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）尚未达到股东会审议标准，但达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：……对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司及控股子公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股 |
并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
| 并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 |
| 第八条……公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 第七条……公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 | 第九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。通知方式包括专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 |
| 第十一条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； | 第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
| （二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第十五条董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。 | 第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。 |
第十九条董事会决议表决方式为：举手投票表决。但如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以按照《公司章程》规定用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
| 第十九条董事会决议表决方式为：举手投票表决。但如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以按照《公司章程》规定用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第十七条董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。 |
| 第二十条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 | 第十八条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 |
| 第二十一条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 第十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会就对外担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 |
第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
| 第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 | 第二十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 |
| 第二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人、 | 第二十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人 |
主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）记录人姓名；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名。
| 主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）记录人姓名；（五）董事发言要点；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（七）出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名。 | 姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名。 |
| 第三十一条本规则由董事会负责解释。 | 第三十条本规则由董事会负责制定并解释。 |
| 新增 | 第三十一条本规则自股东会审议通过后生效，修订亦同。 |