申港证券股份有限公司

关于琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

签署日期：二零二五年十二月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并对信息披露义务人出具的《琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

目录声明

...... 2

第一节释义 ...... 5

第二节对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7第三节对信息披露义务人的核查 ...... 8

第四节对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 19

第五节对本次权益变动的方式的核查 ...... 21第六节对资金来源及其合法性的核查 ...... 30

第七节对后续计划的核查 ...... 31

第八节对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 33第九节对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 35

第十节对前六个月买卖上市公司股份的情形的核查 ...... 39

第十一节对其他重大事项的核查 ...... 40第十二节财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.....41财务顾问核查意见 ...... 42

第一节释义本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因造成。

第二节对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第

号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了《详式权益变动报告书》，并已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《格式准则第15号》和《格式准则第16号》的要求。

第三节对信息披露义务人的核查

一、对信息披露义务人基本情况的核查本次权益变动的信息披露义务人为王新、新鸿兴科技及海南琏升，王新系新鸿兴科技实际控制人。截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

（一）王新

截至本核查意见出具日，信息披露义务人王新最近五年的主要任职情况如下：

（二）新鸿兴科技

（三）海南琏升

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

二、对信息披露义务人的股权控制关系及控股股东、实际控制人情况

的核查

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人新鸿兴科技的股权结构如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人海南琏升的股权结构如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人新鸿兴科技、海南琏升的股权控制关系如下图：

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况

1、信息披露义务人新鸿兴科技的控股股东、实际控制人情况

（

）新鸿兴科技的控股股东截至本核查意见出具日，新鸿兴科技的控股股东为新鸿兴集团，持有信息披露义务人新鸿兴科技100%的股权，新鸿兴集团的基本信息如下：

（

）新鸿兴科技的实际控制人截至本核查意见出具日，新鸿兴集团的股东为新鸿兴实业和新鸿兴能源，王新通过直接持有新鸿兴实业95%股权、直接持有新鸿兴能源100%股权，合计持有新鸿兴集团

97.22%股权，从而间接持有新鸿兴科技

97.22%的股权，因此，王新为新鸿兴科技的实际控制人。

2、信息披露义务人海南琏升的控股股东、实际控制人情况截至本核查意见出具日，海南琏升控股股东为新鸿兴科技、实际控制人为王新，具体情形详见本核查意见之“第三节对信息披露义务人的核查”之“二、对信息披露义务人的股权控制关系及控股股东、实际控制人情况的核查”之“（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况”之“1、信息披露义务人新鸿兴科技的控股股东、实际控制人情况”相关内容。

三、信息披露义务人控制的其他核心企业及其业务情况

（一）信息披露义务人控制企业及业务情况

、王新截至本核查意见出具日，信息披露义务人王新控制的主要核心企业情况如下：

注：上述主要核心企业为直接持股企业及主要产业投资平台。

2、新鸿兴科技截至本核查意见出具日，信息披露义务人新鸿兴科技除控制海南琏升外，不存在其他控制的企业。

、海南琏升截至本核查意见出具日，信息披露义务人海南琏升除控制上市公司琏升科技外，不存在其他控制的企业。

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人控制企业及业务情况

1、信息披露义务人新鸿兴科技控股股东及实际控制人控制的企业截至本核查意见出具日，新鸿兴科技控股股东为新鸿兴集团，实际控制人为王新。新鸿兴集团控制的核心企业为新鸿兴科技，王新控制的核心企业详见本节之“三、信息披露义务人控制的其他核心企业及其业务情况”之“（一）信息披露义务人控制企业及业务情况”之“1、王新”。

、信息披露义务人海南琏升控股股东、实际控制人控制的企业

截至本核查意见出具日，海南琏升的控股股东为新鸿兴科技，实际控制人为王新，具体控制的企业详见本节之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业及其业务情况”之“（一）信息披露义务人控制企业及业务情况”之“

、王新”及“（

）新鸿兴科技”。

四、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查

（一）信息披露义务人新鸿兴科技

截至本核查意见出具日，信息披露义务人新鸿兴科技的主要人员情况如下：

（二）信息披露义务人海南琏升本次权益变动前，信息披露义务人海南琏升的主要人员情况如下：

2025年12月15日，海南琏升全体股东作出股东会决议，同意：（1）朱江辞去公司董事职务，选举王鹏担任公司董事职务；（

）黄玉洁辞去公司董事职务，选举宋维全担任公司董事职务；（

）黄明良辞去公司董事职务，选举杨吉高担任公司董事职务。2025年12月15日，海南琏升董事会作出决议，同意：（1）黄明良辞去公司董事长职务；（2）选举王新担任公司董事长职务；（3）贾聪辞去公司总经理职务；（

）聘任杨吉高担任公司总经理职务。截至本核查意见出具日，信息披露义务人海南琏升的主要人员情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、对信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况的核查

（一）信息披露义务人新鸿兴科技

经核查，信息披露义务人新鸿兴科技成立于2025年

月，尚未运行满一年，暂无财务报表数据。新鸿兴科技控股股东新鸿兴集团成立于2016年

月

日，主要从事产业投资。新鸿兴集团2022年-2024年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务报表已经审计，净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]*100%，下同。

（二）信息披露义务人海南琏升

经核查，信息披露义务人海南琏升2022年-2024年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务报表已经审计。

六、对信息披露义务人违法违规情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

截至本核查意见出具日，除琏升科技外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

八、对信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

九、信息披露义务人之间一致行动关系

截至本核查意见出具日，王新为新鸿兴科技、海南琏升实际控制人。海南琏升直接持有上市公司

13.87%股份，王新直接持有上市公司

0.21%股份。

十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市公司的管理能力。

第四节对本次权益变动的目的及履行程序的核查

一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查本次权益变动系上市公司控股股东海南琏升调整其股权结构，导致上市公司实际控制人变动所致，同时，为支持上市公司持续发展并巩固控股股东、实际控制人地位，上市公司拟向海南琏升定向发行股票。

本次权益变动的目的系由于信息披露义务人王新基于对上市公司所处行业、内在价值及发展前景的高度认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权并巩固控股股东、实际控制人地位。本次权益变动完成后，王新将充分利用其在实业经营、产业投资、资源整合等方面的优势，专注为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背。

二、对信息披露义务人未来

个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动中涉及的上市公司向海南琏升定向发行股票外，信息披露义务人没有在未来

个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划，若在未来12个月内，信息披露义务人拥有琏升科技的股份权益发生变动，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

（一）本次权益变动已履行的决策程序

1、2025年12月15日，信息披露义务人海南琏升股东会审议通过了本次权益变动相关事项，已就本次权益变动履行了必要的内部决策程序；

、2025年

月

日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次权益变动中涉及向特定对象发行A股股票的相关事项。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

、上市公司股东会通过本次权益变动中涉及向特定对象发行A股股票的相关事项；

2、向特定对象发行A股股票尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

第五节对本次权益变动的方式的核查

一、对本次权益变动方式的核查

2025年

月

日，星煜宸、新鸿兴科技、四川巨星、水华星辰及海南琏升签署了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》，约定星煜宸将持有的部分海南琏升股权转让给新鸿兴科技、四川巨星。本次股权转让前后，海南琏升股权结构如下：

本次股权转让完成后，新鸿兴科技成为海南琏升的控股股东，新鸿兴科技的实际控制人为王新。2025年12月15日，黄明良、朱江、黄玉洁辞去海南琏升董事职务；万久根与海南琏升签署《解约协议》，约定其与海南琏升之间表决权委托终止。

本次海南琏升股权结构调整及董事会改选完成后，海南琏升控股股东由星煜宸变更为新鸿兴科技，实际控制人由黄明良、欧阳萍变更为王新。上市公司控股股东仍为海南琏升，由于万久根、朱江不再为海南琏升一致行动人，且万久根与海南琏升解除《表决权委托协议》，海南琏升及其一致行动人拥有的上市公司权益比例从19.93%变为14.08%。

上述股权转让前后，上市公司的控制关系情况如下：

2025年

月

日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次权益变动中涉及向特定对象发行A股股票的相关事项，海南琏升拟通过现金认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得上市公司股份。海南琏升与琏升科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司发行的A股股票，认购股份数量不超过82,746,478股，认购金额不超过47,000万元，本次向特定对象发行股票完成后，海南琏升及其一致行动人拥有的表决权比例预计不超过29.71%。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

二、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核査

（一）《股权转让协议》

2025年

月

日，星煜宸、新鸿兴科技、四川巨星、水华星辰及海南琏升签署了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》，主要内容节选如下：

甲方：海南星煜宸科技有限公司乙方：四川天府新鸿兴科技有限公司丙方：四川巨星企业集团有限公司

丁方：福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙）戊方：海南琏升科技有限公司（以下简称“目标公司”）鉴于：

A.海南琏升为依据中国法律正式设立并有效存续的有限公司。截至本协议签署日，海南琏升注册资本为39,000万元人民币，其中，甲方持有海南琏升注册资本额20046.00万元（约占注册资本总额51.40%），乙方持有海南琏升注册资本额13528.87万元（约占注册资本总额

34.6894%），丁方持有海南琏升注册资本额5255.13万元（约占注册资本总额13.9106%），丙方未持有海南琏升股权。

B.协议各方一致同意，甲方按照本协议约定的条件和条款将持有的部分海南琏升的股权分别转让给乙方、丙方。丁方放弃优先购买权。

因此，各方经友好协商，就本次股权转让事宜达成以下协议：

2股权转让

2.1

甲方以人民币6400万元（大写：人民币陆仟肆佰万元整）的价格将持有的目标公司6400万元注册资本（约占注册资本总额

16.4103%）转让给乙方；甲方以人民币3000万元（大写：叁仟万元整）的价格将持有的目标公司3000万元注册资本（约占注册资本总额7.6923%）转让给丙方。

2.2

本次股权转让完成后，目标公司股权结构变更为：

2.3乙方应于2025年12月31日前向甲方付清股权转让款人民币6400万元；

2.4

丙方应于2025年

月

日前向甲方付清股权转让款人民币3000万元。

4特别约定

4.1目标公司董事席位目标公司设董事会，由

名董事组成，无职工代表董事。其中：甲方、丁方有权各提名

名董事候选人，乙方有权提名

名董事候选人；目标公司董事会设董事长一人，从乙方提名的董事中经董事会选举产生。

4.2目标公司监事席位各方商定，目标公司的监事暂时维持不变，未来的变动调整按照目标公司章程及公司制度的规定执行。

4.3目标公司高级管理人员及其他人员目标公司的总经理由甲方委派，其他高级管理人员，按照目标公司章程及公司制度的规定执行。

4.4目标公司的印鉴章管理、财务管理、人事管理等相关制度按目标公司现行管理制度由董事会审批通过后执行。

违约责任

7.1任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

7.2

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

7.3

乙方、丙方因其单方面的原因导致其未按照本协议第

2.3

和

2.4

条的约定向股权转让方支付本次股权转让款，并经股权转让方发出书面催告通知后10个工作日内未能就付款安排与股权转让方另行协商一致，则该方应自付款期限届满之日起，以其应支付而未支付的本次股权转让款为基数，每迟延一日按照万分之五（

0.05%）的日利率向转让方支付延期付款的违约金。

9适用法律和争议解决

9.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港、澳门、台湾地区）法律的管辖，并依其解释。

9.2

因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，任意一方均有权向成都仲裁委员会提起仲裁。

9.3除诉讼/仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼/仲裁进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。

（二）《附条件生效的股份认购协议》

2025年12月15日，海南琏升与上市公司签署了《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容节选如下：

甲方：琏升科技股份有限公司

乙方：海南琏升科技有限公司

第二章认购

第2.1条认购标的股票

乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

第

2.2

条定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025年12月16日）。

本次发行的发行价格为

5.68元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：Pl=P0-D送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）假设以上两项同时进行：

Pl=（P0-D）/（l+N）其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。

第

2.3

条发行数量本次发行的发行数量不超过82,746,478股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，海南琏升拟认购数量不超过82,746,478股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。

第2.4条认购方式

乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币47,000万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。

第2.5条限售期

对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让。

限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。

乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

第2.6条公司滚存利润分配的安排

发行人于本次发行的发行日前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

第2.7条认购款项支付方式

乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。

第四章违约责任

第

4.1

条如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

第

4.2

条本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（

）甲方董事会和/或董事会审计委员会通过；或/和（2）甲方股东会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核、注册及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，则不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

第六章生效

第6.1条本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八章所述的保密义务、内幕交易禁止、信息披露义务应自协议签署日起生效。第

6.2

条除本协议第三章及第八章外，本协议在满足以下全部条件时生效：

（

）本协议已经甲、乙双方适当签署；

（2）甲方董事会（包括董事会审计委员会）、股东会批准本次交易相关事项及本协议；

（

）本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

第6.3条双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

第七章协议的变更、修改、转让

第7.1条本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

第7.2条本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

第

7.3

条未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

第九章协议的解除第

9.1

条出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：

（1）经本协议双方协商一致；

（2）有权方根据本协议第4.2条的约定解除本协议；（

）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

（三）《解约协议》

2025年12月15日，万久根与海南琏升签署《解约协议》，具体内容如下：

甲方：万久根

乙方：海南琏升科技有限公司甲、乙双方签署了《表决权委托协议》，现甲、乙双方经友好协商，就原协议提前解除一事补充如下条款：

、甲、乙双方确认原协议于本协议签订之日提前解除。解除后双方互不承担违约责任,任何一方不得依据原协议要求相对方履行任何义务或主张任何权利。

2、本协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力，本协议没有约定的，以原协议为准，原协议与本协议冲突的，以本协议为准。

三、对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的核查

经核查，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况如下：

信息披露义务人王新通过2024年限制性股票激励计划持有上市公司股份800,000股，截至本核查意见出具日，尚有480,000股未解除限售。此外，王新现为公司董事长，根据相关法律法规、规范性文件的规定，在其任职期间，每年转让的公司股份数不超过其所持有公司股份总数的25%。截至本核查意见出具日，王新持有的上市公司600,000股存在限售情形。除上述情况外，信息披露义务人所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人海南琏升持有上市公司股份51,601,566股，海南琏升所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

第六节对资金来源及其合法性的核查

一、对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查根据《股权转让协议》，信息披露义务人新鸿兴科技拟以现金方式受让星煜宸持有的海南琏升6,400万元出资额，转让总价款为6,400万元，每注册资本转让价格为1元。

根据《附条件生效的股份认购协议》约定，海南琏升拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的A股股票，认购价格为

5.68元/股，认购金额为不超过人民币47,000万元（含本数），认购数量不超过82,746,478股（含本数）。最终实际认购上市公司股份数量及认购金额以深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册为准。

二、本次权益变动的资金来源

（一）海南琏升层面股权转让资金来源

根据《股权转让协议》，信息披露义务人新鸿兴科技拟以现金方式受让星煜宸持有的海南琏升6,400万元出资额，转让总价款为6,400万元，其中新鸿兴科技已向星煜宸支付4,000万元股权转让款，其余资金来源为自有及自筹资金。

（二）拟认购上市公司定向发行的A股股票资金来源

本次权益变动中，海南琏升拟认购上市公司向特定对象发行的A股股票，资金来源为自有及自筹资金。信息披露义务人海南琏升已出具了《关于认购资金来源的承诺函》：“海南琏升将以合法自有资金及自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人控股子公司、参股公司资金用于本次认购的情形。”

经核查，信息披露义务人本次权益变动的资金均为自有及自筹资金，资金来源合法合规。

第七节对后续计划的核查

一、对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、对未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除本次上市公司向海南琏升定向发行A股股票外，信息披露义务人暂不存在未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要策划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司董事及高级管理人员作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事及高级管理人员进行调整，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对对上市公司章程条款进行修改的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法行相关批准程序和信息披露义务。

第八节对本次权益变动对上市公司的影响的核查

一、对上市公司独立性影响的核查本次权益变动为上市公司控股股东海南琏升内部股权结构调整，导致实际控制人发生变更，同时海南琏升拟认购上市公司向特定对象发行的A股股票。本次权益变动完成后，有利于改善上市公司财务状况，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会引起公司管理层重大变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整。公司仍具有规范的法人治理结构。海南琏升将继续遵守作出的关于保持上市公司独立性的承诺，王新及新鸿兴科技已补充出具关于保持上市公司独立性的承诺。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来不利影响。

二、对上市公司同业竞争影响的核查

本次权益变动为上市公司控股股东海南琏升内部股权结构调整，导致实际控制人发生变更，同时海南琏升拟认购上市公司向特定对象发行的A股股票。本次权益变动完成后，信息披露义务人直接/间接持有上市公司的股份及比例将增加。信息披露义务人目前不存在与上市公司同业竞争的情况，海南琏升将继续遵守已作出的关于避免同业竞争的承诺，王新及新鸿兴科技已补充出具关于避免同业竞争的承诺。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来不利影响。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人海南琏升、王新存在关联交易。本次权益变动后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将

继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。海南琏升将继续遵守关于规范关联交易的承诺，王新及新鸿兴科技已补充出具关于规范关联交易的承诺。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来不利影响。

第九节对与上市公司之间的重大交易的核查

一、对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，核查意见出具日的前

个月内，信息披露义务人王新、海南琏升与上市公司及其子公司之间存在重大交易，具体如下：

（一）关联方资金拆借

、上市公司资金拆借

2023年12月25日，琏升科技召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》。为支持公司发展，海南琏升为公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至2024年12月31日。

2024年

月

日，琏升科技召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第三十三次会议，审议通过《关于公司接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》。为继续支持公司的发展，海南琏升拟继续为公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至2025年

月

日。本核查意见出具日的前24个月内，信息披露义务人海南琏升累计向琏升科技提供借款2,250万元，已偿还2,250万元，截至本核查意见出具日，资金拆借余额为

万元。

2、上市公司控股子公司资金拆借2024年7月8日，琏升科技召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过《关于控股子公司接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》。为支持公司的发展，海南琏升拟为上市公司控股子

公司天津琏升及其控股子公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款（可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），单笔借款金额和借款期限将根据天津琏升及其控股子公司实际资金需求确定，借款有效期至2025年

月

日。2024年11月29日，琏升科技召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司控股子公司接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。上市公司控股子公司天津琏升向天津农村商业银行股份有限公司申请授信额度17,000万元，用于置换中航信托股份有限公司此前发放给天津琏升的园区经营性物业贷款，为支持天津琏升本次贷款申请及置换工作的顺利进行，海南琏升为天津琏升提供17,000万元无偿借款额度，借款有效期自本次董事会及监事会审议通过之日起至贷款置换完成之日止。2025年

月

日，琏升科技召开第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第三十九次会议，审议通过《关于控股子公司接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》。为进一步支持天津琏升及其控股子公司的生产经营需要，海南琏升拟在前述4,000万元借款额度基础上新增10,000万元借款额度并延长相关借款使用期限，即海南琏升为天津琏升及其控股子公司提供总额不超过14,000万元（含）的无息借款（可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），单笔借款金额和借款期限将根据天津琏升及其控股子公司实际资金需求确定，借款有效期至2026年

月

日。本核查意见出具日的前24个月内，信息披露义务人海南琏升累计向天津琏升及其控股子公司提供借款24,660万元，已偿还24,010万元，截至本核查意见出具日，资金拆借余额为650万元。

（二）关联担保

本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人王新为上市公司提供担保具体情况如下：

注1：上述担保金额为截至2025年12月15日的担保金额。注2：2023年12月，孙公司眉山琏升与乐山市商业银行股份有限公司成都分行签订了金额不超过7亿元的固定资产贷款合同（编号：2023年乐商银成分公借字第276号），期限为六年，借款用途为“购买设备”。2024年7月重新签订综合授信额度合同，变更固定资产借款授信额度为5.5亿元。保证人琏升科技、天津琏升、公司董事长王新及其配偶吴子蓉、黄明良及其配偶欧阳萍为借款提供连带责任保证担保。2025年7月，追加江苏琏升为担保人。注3：2025年7月，孙公司眉山琏升与中国银行股份有限公司乐山分行签订了贸易融资额度为陆仟万元的授信协议（编号：2025年B0CLS授字001号），授信期限12个月，账期不超过6个月，用于生产经营周转。保证人琏升科技、天津琏升、公司董事长王新及其配偶吴子蓉、黄明良及其配偶欧阳萍为借款提供连带责任保证担保。

经核查，除上述情况外，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情况。

二、对信息披露义务人是否存在与董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易的情形的核查

经核查，本核查意见出具日的前24个月内，信息披露义务人不存在其他与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币

万元以上的其他交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排的核查

经核查，本核查意见出具日的前

个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，本核查意见出具日的前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节对前六个月买卖上市公司股份的情形的核查

一、对信息披露义务人买卖上市公司股票的情形的核查

根据信息披露义务人出具的说明及《自查报告》，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时履行信息披露义务。

二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查

经信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员自查确认，在本次权益变动事实发生日之前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前

个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时履行信息披露义务。

第十一节对其他重大事项的核查

一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》及本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控

的意见》相关规定的核查意见

一、财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

二、关于信息披露义务人在本次权益变动中有偿聘请第三方的核查

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

财务顾问核查意见

综上所述，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

申港证券股份有限公司（盖章）

2025年月日