证券代码：300051证券简称：琏升科技公告编号：2025-121
琏升科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况琏升科技股份有限公司（简称“公司”）于2025年12月15日以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2025年
月
日以通讯表决的方式召开第七届董事会第二次会议审议相关议案。本次会议由董事长王新先生召集和主持。本次会议应出席的董事共7名，实际出席董事共7名；公司高级管理人员列席会议。本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》同意公司2025年度向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）方案，具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
2.发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所（简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
3.发行对象及认购方式公司本次发行的发行对象为海南琏升科技有限公司（简称“海南琏升”），系公司实际控制人王新控制的企业。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
4.定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前
个交易日发行人股票交易总
量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
（
）派发现金股利：
P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（
）派发现金同时送股或转增股本：
P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
5.发行数量本次发行的股票数量不超过82,746,478股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
6.限售期海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起
个月内不转让。海南琏升应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。海南琏升本次发行所认购的新增股
份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。7.本次向特定对象发行股票的上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
8.本次募集资金金额及主要用途本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。9.本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
10.本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司股东会逐项审议通过后，将按照有关程序向深交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司编制的《琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分
析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
号》等相关法律法规的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年
月
日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，同意公司编制的公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，同意公司《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》
根据公司本次发行方案，公司拟向海南琏升发行不超过82,746,478股（含本数，未超过本次发行前公司总股本的30%）人民币普通股A股股票。本次发行前，海南琏升及其一致行动人持有公司股份比例为
14.08%，海南琏升系公司控股股东；本次发行完成后，海南琏升仍为公司控股股东，因此海南琏升认购公司本次发行股票涉及关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据本次发行方案，海南琏升拟认购公司本次向特定对象发行的股份，并已于2025年
月
日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司本次发行的募集资金管理，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次发行相关事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（
）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定、调整、补充本次发行方案，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
（
）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次发行的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次发行方案以及发行预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；
（3）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜，根据实际情况，对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整等；
（4）决定或聘请参与本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（
）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；批准与签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；
（6）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由
股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案及募集资金投向等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜；
（8）在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
（11）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件。
上述授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于择期召开股东会的议案》鉴于本次发行相关工作的整体安排，公司董事会决定择期召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
、董事会审计委员会2025年第七次会议决议；
3、独立董事专门会议2025年第八次会议决议；
、战略委员会2025年第三次会议决议；
5、其他相关文件。特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二五年十二月十六日