-1-

沈阳新松机器人自动化股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则第一条为规范沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件等要求，以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内容审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

-2-

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条申请暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第九条申请豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息属于国家秘密、商业秘密等情形；

（二）公司披露或者履行相关义务可能导致国家的安全和利益受到损害；导致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

-3-

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十三条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第三章信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序

第十四条信息披露暂缓与豁免事务由公司董事会统一领导和管理，公司董事长负责信息披露暂缓与豁免的最终审批，公司董事会秘书负责组织和协调，公司证券部协助董事会秘书办理具体事务。

第十五条公司和其他信息披露义务人向公司董事会秘书报告重大信息或应披露信息时，依照本制度申请需对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应提交信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料至公司证券部，相关提报人对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。证券部对报送的需要暂缓或豁免披露的信息进行初审后，提交董事会秘书复核，最终报由董事长审批签字确认。

董事会秘书应当对暂缓和豁免披露的信息登记入档，公司应妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十六条公司和其他信息披露义务人对暂缓、豁免披露信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的事项内容，原因和依据；

（五）暂缓披露的期限；

-4-

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单/内幕信息知情人名单；

（七）内部审核程序；

（八）其他相关材料。第十七条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送辽宁证监局和深交所。

第十八条对已做出信息披露暂缓与豁免处理的事项，公司和其他信息披露义务人要密切关注、持续追踪事项进展，如出现本制度第十条所列情形的，相关负责人应及时告知董事会秘书。

第四章责任追究机制

第十九条公司对于不属于本制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将根据法律法规及公司制度的相关规定视情形追究违规责任。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

沈阳新松机器人自动化股份有限公司

二〇二五年十月