证券简称：中元股份 证券代码：300018

武汉中元华电科技股份有限公司

WUHAN ZHONG YUAN HUA DIAN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.

（中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二六年一月

1-1-1

声明

公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2

重大事项提示本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次发行概况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次（临时）会议、2025年第一次临时股东会审议通过，尚需通过深交所审核并获得中国证监会注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为公司朱双全、朱顺全。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。公司实际控制人为朱双全、朱顺全、朱梦茜，本次发行构成关联交易。在公司董事会、股东会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事、关联股东已对相关议案回避表决。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4、本次拟向特定对象发行股票数量不超过61,350,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%，最终发行数量上限以深交所审核及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。

在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

1-1-3

本次发行认购情况如下：

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,002,500元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

6、前述发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

8、本次发行决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

9、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内被摊薄风险，提请投资者关注注意。

二、重大风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）大客户依赖风险

公司智能电网产品广泛应用于电网建设、电源建设、配网建设、用户工程建设及其技术改造等，由于电网企业为我国电力建设投资最主要的力量，公司的客户主要集中于国家电网、南方电网等电网企业及其下属单位，公司对国家电网、

1-1-4

南方电网存在较大依赖。若未来电力行业发展速度放缓、国家宏观政策变化等导致电力建设投入金额减少、电网企业采购偏好发生变化，或公司产品不再满足电网企业的质量、技术、服务要求，将导致公司产品销量下降，继而对公司财务状况、经营成果及持续盈利能力造成不利影响。

（二）被阶段性限制投标的风险

国家电网、南方电网等电网企业均建立了严格的供应商管理制度体系，对供应商在招投标、签约履约、产品运行等方面进行管理考核，形成了严格细致的供应商日常管理评分细则。如果供应商在投标或履约过程中出现较多不良行为被扣分，可能存在被暂停投标资格的风险，严重的甚至会被永久停止投标资格。报告期内，公司通过公开招投标方式获取业务的收入金额占比相对较高。若公司在未来的业务开展过程中，因经营管理不善、人员疏忽等原因导致出现前述相关规定中的不良行为或产品出现质量问题时，可能导致被主要客户暂停投标资格或阶段性限制投标，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）市场竞争风险

出于对电力系统安全、稳定运行的考虑，电网企业对于输配电设备供应商实行较为严格的资质准入制度，随着我国智能电网建设的不断推进，行业市场规模持续扩大以及发展前景不断向好，持续吸引着新企业的进入；同时，行业内现有企业的投入不断加大，行业内市场竞争将日趋激烈。

若未来行业竞争加剧，公司不能在技术能力、产品成本、销售价格、售后服务等方面继续保持优势，以维持产品的市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

（四）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为13,987.47万元、12,644.42万元、14,325.73万元及20,479.75万元，占流动资产的比例分别为14.17%、12.38%、

15.28%及22.33%，存货金额相对较高。

随着公司业务规模的扩大，未来存货规模或将进一步上升，如果行业需求下

1-1-5

滑或公司经营出现误判，可能导致公司产品积压，使得公司面临存货跌价风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（五）应收账款无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,070.16万元、19,032.72万元、20,910.53万元及17,546.91万元，占流动资产比例分别为17.30%、18.64%、

22.30%及19.13%，公司应收账款金额较大，占流动资产的比例较高。

报告期内，公司智能电网业务板块的应收账款对象主要为国家电网、南方电网及其下属公司等大型央企、国企，医疗健康业务板块的应收账款对象主要为医疗机构及医疗卫生行政部门，主要客户资信良好，但付款周期较长，导致发行人应收账款余额较大。

随着未来经营规模的扩大，公司应收账款可能会进一步增加，若公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、或付款期限进一步延长的情况，则公司将面临应收账款可能无法按期收回发生坏账的风险。

（六）公允价值变动损益及投资收益波动风险

报告期内，公司持有其他非流动金融资产所产生的公允价值变动损益分别为-774.67万元、-513.12万元、-1,497.19万元及125.94万元；报告期内，公司取得的投资收益分别为1,403.58万元、3,451.55万元、806.77万元及569.61万元，主要来自公司所持有的交易性金融资产和权益法核算的其他非流动资产形成的投资收益。

报告期内，公司的公允价值变动损益及投资收益较高，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，公司的参股基金和企业经营业绩可能不及预期、持有的金融资产可能受到不利影响，进而可能存在公允价值变动损益及投资收益波动的风险。

1-1-6

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次发行概况 ...... 2

二、重大风险提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 9

第一节 发行人基本情况 ...... 11

一、公司基本情况 ...... 11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 23

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 25

六、最近一期末公司财务性投资相关情况 ...... 26

七、行政处罚情况 ...... 32

八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 33

九、与发行人有关的舆情情况 ...... 33

第二节 本次证券发行概要 ...... 34

一、本次发行的背景和目的 ...... 34

二、发行对象及与公司的关系 ...... 36

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 41

四、募集资金金额及投向 ...... 43

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 43

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 43

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 43

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 45

一、本次募集资金的使用计划 ...... 45

二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析 ...... 45

1-1-7三、公司本次募集资金补充流动资金的可行性分析 ...... 46

四、本次募集资金补充流动资金规模的合理性 ...... 47

五、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 ...... 50

六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 51

七、募集资金投资项目可行性结论 ...... 51

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 52

一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 52

二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 52

三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 53

四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 54

五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 54

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 55

一、最近五年内募集资金运用基本情况 ...... 55

二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ...... 55

三、公司首次公开发行股票募集资金情况 ...... 55

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 58

一、市场与经营风险 ...... 58

二、财务风险 ...... 60

三、本次发行相关风险 ...... 61

第七节 本次发行的相关声明 ...... 62

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 62

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 64

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 65

四、发行人律师声明 ...... 67

五、会计师事务所声明 ...... 68

1-1-8六、发行人董事会声明 ...... 69

1-1-9

释义在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

1-1-10

通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医疗机构提供诊疗信息和管理信息的收集、储存、处理、提取和数据交换，并满足授权用户的功能需求

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

1-1-11

第一节 发行人基本情况

一、公司基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人前十大股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

1-1-12

（二）控股股东和实际控制人情况

1、截至2025年9月30日，公司无控股股东，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵为公司实际控制人，合计持有公司20.71%的股份。

2、2025年10月30日，朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王永业、张小波、尹力光将持有的公司60,598,650股（占公司总股本的12.49%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，委托期限自本协议生效之日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后18个月；尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵将其持有的公司39,909,347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托期限为自本协议生效之日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日。如本协议生效之日起24个月内，中元股份未能完成向特定对象发行股票，则本协议约定的表决权委托期限自本协议生效之日起24个月。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《关于武汉中元华电科技股份有限公司

1-1-13

之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为

20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。

截至本募集说明书签署日，公司无控股股东，朱双全、朱顺全、朱梦茜直接持有上市公司23,900,000股股份，占上市公司总股本的4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司100,507,997股股份，占上市公司总股本的20.71%。朱双全、朱顺全、朱梦茜基于一致行动关系，合计控制上市公司124,407,997股表决权，占上市公司总股本的25.63%，为公司实际控制人。此外，朱双全、朱顺全为兄弟关系，朱双全、朱梦茜为父女关系。公司实际控制人朱双全、朱顺全、朱梦茜基本情况如下：

朱双全先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1987年8月至1998年3月任湖北省总工会干部，1998年3月至2000年7月任湖北国际经济对外贸易公司部门经理，2000年7月至2005年3月任湖北鼎龙化工有限责任公司执行董事、总经理，2005年3月至2008年4月任湖北鼎龙化学有限公司执行董事、总经理，2008年4月至今任鼎龙股份董事长，2017年至今任杭州旗捷科技股份有限公司董事长，2018年至今任湖北高投产控投资股份有限公司副董事长，2020年至今任宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2024年至今任宁波聚龙合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2025年12月起任公司董事、董事长。

朱顺全先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，湖北省第十三届政协委员。1997年至2000年任中国湖北国际经济技术合作公司部门经理，2000年7月至2005年3月任湖北鼎龙化工有限责任公司监事，2005年3月至2008年4月任湖北鼎龙化学有限公司监事，2008年11月至今任鼎龙股份董事、总经理，2025年12月起任公司董事。

1-1-14

朱梦茜女士，1992年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2022年至2024年任鼎龙股份证券部投资者关系经理，2025年至今任湖北芯陶科技有限公司董事。

（三）控股股东、实际控制人所持股份被质押情况

截至2025年9月30日，发行人实际控制人及其一致行动人所持发行人股份不存在被质押、冻结的情形。

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司主要从事电力系统智能化记录分析、时间同步、配网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。

（一）行业主管部门、主要法律法规及政策

1、主管部门

本行业行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家能源局和中国电力企业联合会。其中，国家发展和改革委员会承担宏观管理职能，负责制定电力行业规划，调节行业产业结构的合理性，指导协调技术改造、创新和发展；工业和信息化部主要负责拟定、并组织实施行业规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推动重大技术装备发展和自主创新，指导行业技术法规、行业标准的拟定以及信息化建设的推进等；国家能源局主要负责监督管理电力安全生产和输配电工作等；中国电力企业联合会主要负责开展电力行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作。

2、主要行业法律法规

近年来，发行人所处行业的主要法律法规及产业政策如下：

1-1-15

3、主要产业政策

1-1-16

（二）行业主要特点及发展趋势

电力行业是国民经济的基础性与战略性支柱产业，构建安全及可靠的现代化电力供给体系，是居民生活品质提升的重要保障、是公共服务高效运转的基础动力、是经济社会持续发展的核心驱动、也是国家战略推进实施的关键支撑。

当前，伴随我国经济持续快速增长，以及高新技术产业、装备制造业的规模扩张与能级提升，特别是以新能源汽车为代表的新兴产业呈现爆发式增长态势，全社会用电需求呈现出巨大体量基础上的持续攀升趋势。2015-2025年，我国全社会用电量从55,500亿千瓦时增长至103,682亿千瓦时，在巨大体量基础上，复合增长率仍达6.45%。

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数据来源：wind面对如此庞大的用电需求，其保障供给能力面临着紧迫和艰巨的任务挑战，为解决电力行业面临的问题，我国电力投资规模不断扩大，2014-2024年，我国电力投资总规模从7,764亿元增至17,770亿元，年均复合增长率为8.63%。

数据来源：国家能源局

2025年10月《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》强调加快建设新型能源体系，加快智能电网和微电网建设。智慧融合是构建新型电力系统的必然要求。新型电力系统以数字信息技术为重要驱动，呈现数字、物理和社会系统深度融合特点。在此指导思想下，电力行业加快向数字化和

55,500

59,198

63,077

68,449

72,255

75,110

83,128

86,372

92,241

98,521

103,682

6.66%

6.55%

8.52%

5.56%

3.95%

10.68%

3.90%

6.80%

6.81%

5.24%

0%2%4%6%8%10%12%

20,00040,00060,00080,000100,000120,000

2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

我国全社会用电量

用电量（亿千瓦时） 增长率

7,764

8,6948,855

8,0158,0947,995

9,943

10,481

12,220

14,950

17,770

11.98%

1.85%

-9.49%

0.99%

-1.22%

24.37%

5.41%

16.59%

22.34%

18.86%

-15%-10%-5%0%5%10%15%20%25%30%

2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,00020,000

2014年 2015年 2015年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

我国电力投资总规模

投资规模（亿元） 增长率

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智能化转型升级，国家相关部门和国家电网、南方电网等电网公司对电网基础设施安全与信息化水平方面的要求不断提高，明确提出电力行业数字化、智能化和绿色低碳转型是未来发展的关键路径。

国家能源局印发《新型电力系统发展蓝皮书》，对新型电力系统明确提出“推动电网智能升级”、“电网向柔性化、数字化、智能化方向转型”的发展目标。明确新型电力系统是以确保能源电力安全为基本前提，以满足经济社会高质量发展的电力需求为首要目标，以高比例新能源供给消纳体系建设为主线任务，以源网荷储多向协同、灵活互动为有力支撑，以坚强、智能、柔性电网为枢纽平台，以技术创新和体制机制创新为基础保障的新时代电力系统，是新型能源体系的重要组成部分和实现“双碳”目标的关键载体。新型电力系统具备安全高效、清洁低碳、柔性灵活、智慧融合四大重要特征，其中安全高效是基本前提，清洁低碳是核心目标，柔性灵活是重要支撑，智慧融合是基础保障，共同构建起新型电力系统的“四位一体”框架体系。国家电网公司在《智能运检白皮书》中提出，建设智能运检是促进电力行业智能升级的重要抓手，智能运检是以保障电网安全运行，提高运检质量、效率和效益为目标，以设备运维、检修和生产管理的信息化、数字化、智能化为途径，具有状态感知全景化、健康诊断科学化、运行维护智能化、检修抢修精益化、生产管控平台化“五化”特征的运检新模式。“十五五”期间，国家电网公司固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，以扩大有效投资带动新型电力系统产业链供应链高质量发展。“十五五”期间，围绕做强电网平台、构建新型电力系统，国家电网将初步建成主配微协同的新型电网平台，进一步巩固“西电东送、北电南供”能源输送网络；加快特高压直流外送通道建设，推动跨区跨省输电能力较“十四五”末提升超过30%；加快推进城市、农村、边远地区配网建设，探索末端保供型、离网型微电网模式；夯实数智基础设施，实施“人工智能+”专项行动，强化电网数字赋能。

因此，电力行业处于民生工程中至关重要的地位，近年来，随着技术的发展，建设智能电网成为促进电力行业升级的重要抓手，未来发展空间巨大。

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（三）行业其他企业及竞争格局

电力行业加快向数字化和智能化转型升级是国之大计，智能电网行业作为构建新型电力系统的核心支撑，涵盖继电保护、自动化控制、状态监测、智能终端、调度系统及信息化平台等关键技术领域。其发展直接关系到电网安全稳定运行、能源效率提升及“双碳”目标落地，已成为国家战略性新兴产业的关键组成部分。

智能电网行业社会影响大、覆盖范围广、技术要求高，目前已逐步形成“国有企业主导、民营企业突围及外资企业收缩”的竞争格局。

国有企业主导，是以国电南瑞、南网数字、许继电气、四方股份等为代表的国有企业，深度绑定国家电网、南方电网的战略需求，具备全产业链解决方案能力，主导国家标准制定，全面布局电力生产的各个环节，技术实力雄厚，市场份额较大。

民营企业突围，是以发行人、山大电力、信通电子、科汇股份等为代表的民营或高校控制企业，通过技术创新和差异化竞争，聚焦细分领域需求，取得先发优势。民营企业在公司规模、产业链布局等方面无法与国有大型企业正面抗衡，通过技术极致化、应用场景定义、生态布局等形式构建非对称竞争力，参与或主导部分标准制定，争取将单点优势转化为标准体系主导权，从而重塑供应链价值分配格局。

外资企业收缩，是以西门子、ABB、施耐德等为代表跨国企业巨头，其在高端继电保护、工控系统领域仍具技术优势及产品溢价，但在近些年国产替代浪潮及安全自主可控的政策浪潮下，其市场份额逐步收缩。

（四）进入本行业的主要障碍

1、技术壁垒

本行业较高的技术壁垒体现在复杂系统工程的认知门槛与时间成本壁垒等方面。本行业不仅涉及通信、检测、数据采集、人工智能、软件开发、系统工程等多种技术，也涉及计算机、物理、数学、结构、电学、自动化等多个学科的综合应用。此外，企业需持续投入跨学科研发资源，历经完整产品迭代周期及严苛场景验证，方可满足电力行业对产品可靠性、一致性、安全性、稳定性和长效性的较高要求。因此，本行业具有较高的技术壁垒。

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2、人才壁垒

知识与技术密集型的行业特性决定了企业既需要专业能力扎实、行业经验丰富、技术能力深厚、创新能力较强的研发人才，又需要拥有懂产品、熟业务、善经营的高素质管理人才。行业企业拥有包括通信、检测、数据采集、人工智能、软件开发、系统工程等多领域的研发技术团队，才能确保研发创新能力和技术水平具备竞争力。此外，“双碳”目标的提出，新型电力系统的构建，以及数字化、智能化的行业发展趋势，要求具备高素质人才的企业不断研发创新，持续加强新技术、新产品的研发投入。因此，本行业具有较高的人才壁垒。

3、行业准入壁垒

电力系统关系着国计民生和社会安全，电网公司对供应商业务资质及产品安全性和可靠性具有较高要求，实行严格的资质审查和准入制度。电力系统运维管理产品需符合国家及电力行业的相关技术标准，并需通过国家或行业权威机构的检验检测，合格后方可入网。国家电网、南方电网及其下属企业在与行业企业合作过程中，在履行严格资质审查的基础上，还会对供应商的历史交易情况、市场声誉情况、服务经验情况、售后维护情况、故障率情况等多方面进行综合考虑。新进入者较难在短时间内满足上述需求。因此，本行业具有较高的行业准入壁垒。

4、品牌壁垒

电力系统关系重大且影响深远，其安全可靠与稳定运行至关重要，行业客户大多通过招投标的方式遴选供应商产品。其中，良好的品牌声誉和较高的企业知名度是对产品质量、履约能力的证明，也是客户选取电力监测设备供应商的重要参考，品牌是在企业发展的过程中逐步积累起来的，其形成和发展需要经历较长的时间沉淀，是公司产品综合性能和历史使用记录的一种体现。因此，本行业具有较高的品牌壁垒。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）产业政策扶持

电力行业加快向数字化和智能化转型升级是国之大计，且影响深远，是国家

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经济高效发展的前提与基石，国家各部门及各地政府纷纷出台政策予以扶持。近年来，《“十四五”现代能源体系规划》《新型电力系统发展蓝皮书》《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》等产业政策密集落地，为行业发展提供了有利的政策环境。

（2）特高压投资将带动电力行业的进一步发展

特高压是指电压等级在交流1000千伏及以上和直流±800千伏及以上的输电技术，具有输送容量大、距离远、效率高和损耗低等技术优势。特高压在保障电力供应、促进清洁能源发展、改善环境、提升电网安全水平等方面发挥了重要作用。特高压工程投资规模大，产业链长，相关产品技术含量高，属于“新基建”所涉及的七大领域之一，对稳定宏观经济增长、提升电力行业产品需求及技术进步具有较强的带动作用。

（3）新型电力系统建设带来广阔的市场空间

近年来，党中央提出新型电力系统概念，各部门纷纷出台新型电力系统建设的相关指导性意见。新型电力系统是以确保能源电力安全为基本前提，以满足经济社会高质量发展的电力需求为首要目标，以高比例新能源供给消纳体系建设为主线任务，以源网荷储多向协同、灵活互动为有力支撑，以坚强、智能、柔性电网为枢纽平台，以技术创新和体制机制创新为基础保障的新时代电力系统，是新型能源体系的重要组成部分和实现“双碳”目标的关键载体。其中，建成电网运检智能分析管控系统、实现变压器状态智能化评价、提升设备状态感知和主动预警能力、建设具有一键顺控、自动巡检、主动预警、智能决策等功能的智能变电站对于提升电网运维质量及效率、保障电网的安全高效运行具有重要意义，是国家电网和南方电网近年来重点发展方向，为本行业的发展带来广阔的市场空间。

2、影响行业发展的不利因素

（1）产品技术含量高，对持续研发能力要求较高

智能电网属于技术密集型行业，具有产品发展速度快、技术迭代更新快等特点，对公司产品研发提出了更高的要求。公司必须增大创新投入，注重研究开发，追求技术领先，才能处于行业竞争优势地位。

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（2）客户对产品要求高，对持续销售能力要求较高

公司智能电网业务主要客户是国家电网、南方电网及下属各级电网公司，行业准入门槛较高，客户对于产品的技术、质量和服务具有较高的要求。因此公司必须持续保证产品的质量及技术优势，持续进行市场开拓和服务，才能保证产品销售的稳定性。

（六）行业的周期性、区域性及季节性特征

1、周期性

智能电网行业与国民经济发展、电网投资建设息息相关，电网投资的增长速度直接影响本行业的发展。科技进步、经济发展、国家产业政策、大型基建项目的周期均会影响本行业的周期性，整体而言，本行业未呈现明显的周期波动特点，主要与国民经济整体景气度及国家投资计划密切相关。

2、区域性

智能电网行业的区域性分布取决于电网投资的范围分布，西部地区在发电、变电、输电等领域的投资较多，东部地区在输电、变电、配电等领域投资较多，主要与我国地理资源及人口分布等因素相关，因此，从事不同业务领域单品的企业可能跟随不同地区投资重点呈现区域性特点，但从行业角度整体而言，未呈现出明显的区域性特点。

3、季节性

智能电网行业内客户主要为国家电网、南方电网及其体系内企业，由于相关客户投资规划的审批、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排，投资立项申请与审批一般集中在每年的上半年，执行实施相对集中在下半年，因此行业内公司营业收入主要集中在下半年实现，以第四季度最为突出，存在季节性特点。

（七）行业与上、下游行业之间的关联性

1、上游行业对本行业的影响

智能电网设备的上游行业主要为电子电气部件、设备组件、电子元器件和钣金结构件等原材料行业。该等行业市场充分竞争、发展较为完善、供应相对充足，

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其市场变化对本行业发展的影响相对较小。

2、下游行业对本行业的影响

智能电网设备的下游行业主要为电力行业，客户主要为国家电网、南方电网及其体系内企业。电力行业是关乎国计民生的重要支柱产业，为国民经济各产业的健康发展提供支撑，在国民经济中占有极其重要的地位。电力行业的投资计划及增长速度直接影响本行业的发展。

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务及主要产品

公司主要从事电力系统智能化记录分析、时间同步、配网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务。主营产品有电力故障录波装置、时间同步装置、变电配网自动化设备及综合自动化系统、智能电网测试仪器仪表等。公司智能电网产品广泛应用于电网建设、电源建设、配网建设、用户工程建设及其技术改造等。公司电力故障录波装置、时间同步装置处于细分行业领先地位。

1、电力故障录波装置

电力故障录波装置能自动、准确、完整记录电力系统中包括输电线路、变压器、开关、继电保护装置等各主要组成部分的运行状态，在电力系统出现诸如输电线路接地短路、主要装置失灵等故障时，智能判断故障类型和给出线路故障点，帮助技术人员快速诊断，有利于及时准确排除故障。

电力故障录波装置还具有类似“情景回放”功能，它利用故障时记录的数据，可反复“再现”故障现场工况，帮助技术人员快速判断故障的具体原因，判定故障发生原因是由于设计原理不当还是装置制造质量缺陷，从而达到改进系统原理设计，提高产品质量的目的，提高电力系统安全性与可靠性，提高电力用户的供电质量。

2、时间同步装置

时间同步系统是一种能接收外部时间基准信号，并按照要求的时间精度向外输出时间同步信号和时间信息的系统。它能使网络内其它时钟对准并同步，通俗

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来说时间同步就是采取技术措施对网络内时钟实施高精度“对表”。

时间同步广泛应用于各类信息系统，尤其是对时间敏感的复杂信息系统中。以电力系统智能变电站为例，各类装置需要时间同步，以保证各类装置动作顺序正确且适应电信号以光速运行的环境条件，如果时间不同步，严重情况下有可能将造成系统瘫痪。

（二）主要业务模式

1、采购模式

报告期内，公司根据生产计划、销售订单、库存情况以及原材料市场情况进行采购。

2、销售模式

公司产品采用直销模式，主要通过投标方式获取订单。直销模式可以减少公司与用户沟通的中间环节，使公司及时、客观地了解市场动态，与订单式生产形成配套；同时直销模式也有利客户资源管理、技术交流、订单执行、安装调试、货款回收等。

3、生产模式

公司根据销售合同及技术协议，编制生产计划、设计产品图纸；制造中心根据生产计划及产品图纸组织生产，生产过程包括半成品加工、通用单元生产、整机组屏调试等主要过程，质量控制部负责生产的过程检验和成品检验。

公司一直致力于产品的技术创新和研发，自主开发设计先进的硬件系统、应用系统软件及嵌入式软件。公司科技人员利用微处理机技术、网络技术、通信技术、嵌入式技术、DSP技术、大容量数据存储技术、EMC技术、时间同步技术等多个高端技术，设计高速专用数据采集及存储系统、时间同步信号产生系统等，如专用高速数据采集与存储板、高速模拟/数字转换板、光纤通讯板、时钟信号处理板等。方案设计完成后交由印制电路板（PCB）及焊装等专业厂家加工电路板。公司开发产品所需一般部件外购，最终产品由公司组装、加载公司开发的软件并测试，测试包括硬件调试，软、硬件配合调试，整体产品功能测试，整体产品质量检测。

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、深化两化融合，提升管理效能。全面梳理、精简审批流程，剔除繁琐及冗余环节，明确各环节工作标准与时间节点，借助流程管理软件监控优化，达成流程数字化改造。运用信息化手段、组织项目沟通会，推动部门间信息共享与协同，破除信息壁垒，提升办公效率。规避个人主义与经验主义，提升数字化应用与运营水平。

2、打造高价值研发引擎。深入调研分析市场需求，编制详尽需求报告与研发计划，完善现有产品功能并及时研发新品。搭建高效研发管理体系，细化项目立项至产品转产各环节的标准规范。引入高素质人才，携手高校、科研机构攻克技术难题，提升产品性能与品质。优化研发投入产出评价体系，全面评估研发成本、进度、质量及市场效益，确保投入精准高效。

3、坚持客户导向，推广优质产品。始终秉持“为客户创造价值”的核心理念，将市场意识与服务意识深度嵌入各工作环节。着力强化技术性销售团队建设，依据不同客户需求及特点，定制专业化、差异化的销售策略与解决方案。持续加大硬压板在线监测系统、信息系统等新产品的市场推广投入，全方位提升新产品的市场知名度，稳步扩大市场占有率。

4、推动“制造”，迈向“智造”。对现有生产设备进行自动化、智能化升级改造，有效提升生产效率和产品质量稳定性；借助大数据采集与分析技术，对生产进度、质量数据进行实时精准监控，构建起覆盖全生产流程的可视化管理体系，以数字化手段助力生产决策，提升生产过程的精细化管控水平。

5、以用户为轴，护航售后。持续收集用户反馈，基于用户需求与市场动态，针对性改进、优化产品功能及性能。强化售后服务项目管理，紧密跟踪进度，保障项目按时交付。及时响应售后需求，高效解决用户使用问题。

6、全要素考量，筑“投资风控墙”。对投资项目进行严格的评估和审核，综合考虑市场前景、技术可行性、财务风险等因素，避免盲目投资。明确投资流程和决策权限，规范投资行为，防范投资风险。

7、构建全员人才进阶培训体系。针对不同层级员工，采取差异化培养策略。

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一、二级员工采用“以教促学”，由导师一对一指导并组织内部培训，鼓励实践与交流；三、四级员工实施“锻将计划”，参与挑战性项目以锻炼领导及问题解决能力，对优秀者给予奖励；五级员工侧重综合提升，选派参加外部高端培训或行业研讨会，鼓励跨部门轮岗。中高层管理人员培养，通过内部人才市场及规划推动跨部门竞聘与岗位调整，拓宽职业发展通道；建立人才库开展后备培养并制定个性化计划；开展跨部门培训、鼓励参与跨部门项目，提供多元化学习资源以培养复合型人才。

8、筑文化根基，提升凝聚力。始终保持“有正气、有实干、有激情、有担当”的“四有”工作精神，通过员工培训、文化活动强化价值观教育，培养独立思考与创新精神。营造积极氛围，提供发展晋升机会，鼓励员工进取。组织公益活动，增强员工社会责任感、使命感，提升综合素质与团队凝聚力。

9、深耕关系管理，提升公司形象。持续强化公共关系与投资者关系管理，积极与政府、证券监管机构、大型企业保持紧密沟通。参与行业研讨会，及时掌握政策动态与行业趋势，为公司发展提供政策支持。与证券监管机构密切协作，严守法律法规，规范公司运作与信息披露，提升公信力。借助公司官网、微信公众号等媒体平台，及时发布公司发展、产品、技术成果等信息，提升资本市场认知度，树立良好企业形象。

（二）未来发展战略

公司秉承创新驱动发展的理念，采取自主创新、外延并购的方式，规范运作，紧抓“十五五”国家新型能源体系建设、新型电力系统构建的战略机遇，进一步优化资源配置及业务结构，深耕智能电网领域，巩固和提高现有产品在细分行业的领先地位，推进智能变电站、智能配网业务的发展以及开展电力系统运维服务，锚定新质生产力，在数据采集、输变电智能监测和运维、综合能源管理等领域积极参与数智化坚强电网建设，由设备提供商向系统提供商方向发展。

六、最近一期末公司财务性投资相关情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

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（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金融业务的情形

从财务报表科目的角度，截至报告期末，公司报表科目可能涉及财务性投资

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的情况如下表所示：

单位：万元

截至报告期末，发行人已持有的财务性投资为4,657.42万元，占发行人合并报表归属于母公司股东净资产的比例为3.36%，未超过30%。

因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《适用意见第18号》等相关规定。具体情况如下：

1、交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为27,500.00万元，均为购买安全性高、流动性好、低风险的银行结构性存款，类型为保本浮动收益型产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款账面价值为1,305.74万元，主要包括保证金及往来款、员工备用金及股权转让款等，均系发行人正常经营产生，符合发行人主营业务及战略方向，不构成财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产价值为1,083.53万元，系购买的银行大额存单及定期存款中一年内到期部分，风险较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

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4、其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为2.50万元，均为待抵税金，不涉及财务性投资。

5、债权投资

截至报告期末，公司债权投资账面价值为49,500.00万元，均为购买的银行定期存款和大额存单，风险较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至报告期末，发行人长期股权投资账面价值为125.81万元，系对武汉中元九派产业投资管理有限公司（以下简称“中元九派资管”）的投资，中元九派资管仅投资湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中元九派基金”）且为其执行事务合伙人，由于中元九派基金主要从事医疗健康行业领域投资，属于发行人在医疗健康产业的拓展和延伸，完善其医疗健康业务产业链布局，因此不属于财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值为5,525.98万元，系对外股权投资，具体明细如下：

单位：万元

海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）：2016年11月，发行人子公司中元汇与湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、全国社会保障基金理事会等签订了合伙协议，共同出资设立海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）。截至报告期末账面价值为3,987.05万元，发行人投资本项目的主要目的为获取投资收益，属于财务性投资。

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武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合伙）：2021年12月，发行人与上海金浦鲲文投资管理有限公司、武汉文正健坤投资中心（有限合伙）等签订了合伙协议，共同出资设立武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合伙）。截至报告期末账面价值为670.37万元，发行人投资本项目的主要目的为获取投资收益，属于财务性投资。

北京美迪云医疗科技有限公司：2018年10月，发行人子公司中元汇向北京美迪云医疗科技有限公司（以下简称“美迪云”）增资500万元持有其股份。美迪云业务领域涵盖医疗设备租赁、科室发展整体解决方案提供以及医疗设备及耗材销售等多个领域，与发行人医疗健康业务板块具有业务协同作用，截至报告期末账面价值为868.56万元，该项投资有利于公司在医疗健康产业拓展和延伸，围绕产业链上下游以获取技术、客户、渠道融合和支持，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至报告期末，发行人其他非流动资产账面价值为7,812.18万元，具体明细如下：

单位：万元

截至报告期末，其他非流动资产中的债权投资应收利息账面价值为1,168.06万元，系银行大额存单及定期存款应收利息，不属于财务性投资。

截至报告期末，其他非流动资产中的中元九派基金账面价值为6,644.12万元，中元九派基金是以围绕产业链上下游战略整合或收购为目的而设立的与医疗健康主业相关的产业基金，不属于财务性投资，具体分析如下：

医疗健康业务曾经为公司两大主营业务之一，公司投资中元九派基金，通过发起设立专业化运作的产业投资基金有利于公司，充分发挥各方资源优势，对智慧医疗及服务领域进行投资、整合；有利于公司在医疗健康产业拓展和延伸，围绕产业链上下游以获取技术、客户、渠道融合和支持，形成品牌合力，培育产业生态；有利于为公司储备和培育新的战略产业项目，并降低并购前期的项目风险；

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有利于提升公司的盈利能力和竞争力，促进公司的可持续、稳定发展。

如前所述，中元九派基金主要在医疗健康领域进行投资，截至报告期末，中元九派基金所投资的企业除了湖北嘉辐达节能科技股份有限公司以外，均是围绕医疗健康领域展开。公司通过医疗信息化板块作为数据支撑的平台资源，协同发展智慧医疗及服务领域相关产业，发展智慧医疗服务，形成可以互动、有协同效应的医疗健康产业链。

因此，发行人设立该基金时，医疗健康业务为公司两大主营业务之一，该基金是以医疗健康行业的产业背景为基础，进一步在医疗健康产业拓展和延伸，完善产业链布局，对智慧医疗及服务领域进行投资及整合，因此不属于财务性投资。

综上所述，发行人财务性投资的认定是适当的。截至最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资。

（三）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况

本次向特定对象发行的董事会决议日为2025年10月30日，决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从募集资金规模中扣除。具体分析如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对合并范围以外的公司拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外委托贷款的情形。

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4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形。

7、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资情形。

8、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

9、拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施的财务性投资。

综上所述，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，符合《适用意见第18号》及最新监管要求，不涉及调减情形。

七、行政处罚情况

报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形。

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八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，公司未收到深交所对发行人的年度报告问询函。

九、与发行人有关的舆情情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在影响本次发行的重大舆情事件。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

电力行业是关系到国计民生的基础性行业，随着国家“双碳”战略的深入推进及新型电力系统建设规划的全面启动，智能电网、特高压建设及配电网升级改造等领域迎来了前所未有的政策机遇期。电力物联网充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术和先进通信技术，实现电力系统各个环节万物互联、人机交互，打造状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活。

2024年4月，国家电网有限公司高质量发展工作会议暨2024年第二季度工作会议强调：加快特高压和主网架建设，要优化网架结构，强化协调机制，强化要素保障。进一步强化配电网建设，要提高可靠性，突出保民生，提升承载力，强化主动运维。提升电网数字化智能化水平，要聚焦应用赋能，聚焦新型电力系统建设，聚焦人工智能创新应用，发挥好数据要素价值。2024年7月，国家发展改革委、国家能源局、国家数据局联合发布《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》，指出要优化加强电网主网架，补齐结构短板；组织编制配电网建设改造实施方案，健全配电网全过程管理，制定修订一批配电网标准，建立配电网发展指标评价体系。2024年8月，国家能源局发布《配电网高质量发展行动实施方案（2024-2027年）》，以落实《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》等有关要求，深入推进配电网高质量发展重点任务落地见效。2025年1月，国家发展改革委、国家能源局印发《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025-2027年）》，以支撑2025-2027年年均新增2亿千瓦以上新能源的合理消纳利用，确保全国新能源利用率不低于90%的目标。2025年1月，国家电网发布信息，将进一步加大投资力度，全年电网投资有望首次超过6,500亿元。

根据国家能源局发布数据，2024年1-12月，全社会用电量98,521亿千瓦时，同比增长6.8%；电源工程投资完成11,687亿元，同比增长12.1%；电网工程投

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资完成6,083亿元，同比增长15.3%。

在国家政策扶持以及行业技术水平不断进步的背景下，公司面临着较好的发展机遇及市场机会，为满足未来公司业务发展需求、增强公司资本实力、提升盈利水平以降低财务风险，公司计划通过股权融资的方式筹集发展流动资金。

（二）本次发行的目的

1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心

2025年10月30日，朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王永业、张小波、尹力光将持有的公司60,598,650股（占公司总股本的12.49%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵将其持有的公司39,909,347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。

《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为

20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。

本次发行中，朱双全、朱顺全拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

2、增强资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力，满足业务增长需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将有效增强公司发展过程中的资金流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票

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募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。

二、发行对象及与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为朱双全、朱顺全。

1、朱双全

朱双全最近3年内主要任职情况如下：

2、朱顺全

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朱顺全最近3年内主要任职情况如下：

（二）发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书签署日，本次发行对象朱双全、朱顺全未持有公司股份。2025年10月30日，朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王永业、张小波、尹力光将持有的公司60,598,650股（占公司总股本的12.49%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵将其持有的公司39,909,347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为

20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。

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（三）募集说明书披露前十二个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况本募集说明书披露前12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与发行对象朱双全、朱顺全不存在其他重大交易情况。

（四）附生效条件的认购合同内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方/发行人/公司：武汉中元华电科技股份有限公司

乙方/认购人：朱双全（乙方一）、朱顺全（乙方二）

签订时间：2025年10月30日

2、认购方式、认购价格及发行数量、限售期

（1）认购方式

现金认购。

（2）认购价格及发行数量

①认购价格

本次发行定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日（即第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日），本次发行价格确定为8.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

②认购数量

乙方认购金额为不超过人民币500,002,500元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过61,350,000股（含本数）。其中乙方一认购数量不超过30,675,000股（含本数），乙方二认购数量不超过30,675,000股（含本数）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。乙方认购本次发行的股

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数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。

（3）限售期

①乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。

②本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

③乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

④乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

⑤如果中国证监会及/或深圳证券交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深圳证券交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

3、协议的成立、生效

（1）本协议经双方签字、盖章之日成立，并且在下述条件全部满足时生效：

①甲方董事会及股东会批准本次发行的发行方案及本协议；

②甲方本次发行获得深交所审核通过；

③甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

4、违约责任条款

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、

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声明和保证，即视为违约。

（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得：①甲方董事会通过；或/和②甲方股东会通过；或/和③深交所审核同意；或/和④中国证监会同意注册批复的，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（五）本次认购资金来源及相关承诺

本次发行认购资金来源于朱双全、朱顺全合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化融资或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在直接或间接来自于利用本次发行所得的发行人股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不涉及控股股东、实际控制人高比例质押引起的控制权不稳定的风险。

朱双全、朱顺全就本次发行认购资金来源出具了《关于认购资金来源的承诺函》：

“1、本人用于本次发行认购资金均来源为本人的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在直接或间接来自于利用本次发行所得的发行人股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

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2、本人承诺不存在以下情形：（1）法律法规禁止持股的情形；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；（3）不当利益输送情形。

3、本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。本人不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的证监会系统离职人员或其配偶、父母、子女、子女的配偶，不存在离职人员不当入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

4、本人自本次发行定价基准日至本次发行完成后6个月内不减持发行人股份，本人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，本人基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整，本人同意并接受该等调整。”

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)

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其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

（二）发行数量

本次拟向特定对象发行股票数量不超过61,350,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%，最终发行数量上限以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。

在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

本次发行认购情况如下：

（三）限售期

前述发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,002,500元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，上市公司实际控制人为朱双全、朱顺全、朱梦茜，本次发行构成关联交易。

公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了相关议案，并发表了明确同意的独立意见。相关议案提请股东会审议时，关联股东已回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司不存在控股股东，存在实际控制人。公司实际控制人为朱双全、朱顺全、朱梦茜。

本次发行对象为朱双全、朱顺全，发行数量不超过61,350,000股（含本数）。按照发行上限测算，本次发行完成后，朱双全直接持有公司股份占比5.61%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司股份占比11.08%，朱顺全直接持有公司股份占比5.61%，朱梦茜直接持有公司股份占比4.37%，朱双全、朱顺全、朱梦茜合计控制上市公司26.68%表决权，公司实际控制人不会发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次（临时）会议、2025年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据有关法律法规等规定，本次向特定对象发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会注册后方可实施。

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在通过深交所审核，并获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,002,500元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析

（一）巩固实际控制人地位，促进公司持续稳定发展

2025年10月30日，朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王永业、张小波、尹力光将持有的公司60,598,650股（占公司总股本的12.49%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵将其持有的公司39,909,347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。

《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为

20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。

本次向特定对象发行股票发行对象为朱双全、朱顺全，根据《表决权委托协议》约定并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，朱双全、朱顺全、朱梦茜将直接持有公司85,250,000股（占公司总股本的15.59%）。本次发行将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。

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（二）推动发展战略，提升公司核心竞争力

公司秉承创新驱动发展的理念，采取自主创新、外延并购的方式，规范运作，抓住“十五五”国家战略性新兴产业、智慧能源基础设施建设带来的发展机遇，不断优化资源配置及业务结构，深耕智能电网领域，巩固和提高现有产品在细分行业的领先地位，推进智能变电站、智能配网业务的发展以及开展电力系统运维服务，锚定新质生产力，在数据采集、输变电智能监测和运维、综合能源管理等领域积极参与数智化坚强电网建设，由设备提供商向系统提供商方向发展。本次发行募集资金到位后将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。

（三）满足资金需求，增强公司持续盈利能力

2022年、2023年及2024年，公司营业收入分别为44,280.76万元、44,808.54万元和55,369.27万元，实现较快增长。随着公司经营规模的扩大，公司对于存货的需求量以及日常运营的资金需求逐年增加，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展。本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。通过补充流动资金，将进一步提高公司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，有利于公司业务的持续发展，增强公司的竞争能力和抗风险能力，从而为股东创造更高的价值。

三、公司本次募集资金补充流动资金的可行性分析

（一）本次募集资金使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东利益。

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（二）公司治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金补充流动资金规模的合理性

综合考虑公司可自由支配资金余额、未来五年预计自身经营利润积累及各项资金需求安排等，公司未来五年总体资金缺口为75,989.11万元，本次募集资金补充流动资金规模具有合理性，具体测算过程如下：

单位：万元

各主要项目的测算过程如下：

（一）可自由支配资金情况

截至2025年9月30日，公司货币资金余额为22,599.25万元，其中非受限货币资金余额为22,445.60万元，交易性金融资产为27,500.00万元，债权投资为49,500.00万元，合计99,445.60万元。

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（二）未来期间经营性现金流入净额

公司以未来五年（2026年至2030年）作为预测期间，根据过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金流入净额，具体情况如下：

1、2022年至2024年，公司营业收入分别为44,280.76万元、44,808.54万元和55,369.27万元，复合增长率为11.82%。2026年至2030年，公司营业收入预测年增长率取值为11.82%。

2、2022年至2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,990.91万元、5,792.87万元和12,072.22万元，占当年营业收入的比例分别为9.01%、12.93%和21.80%，平均值为14.58%。2026年至2030年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比率取值为14.58%。

基于上述假设，2026年至2030年公司经营活动产生的现金流量净额合计值为63,902.68万元。

（三）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司最近一个完整会计年度2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为28,438.79万元，具体测算过程如下：

单位：万元

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注：（1）期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；（2）当期非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

（四）未来期间新增的最低现金保有量

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，则新增的最低现金保有量为27,155.22万元。

（五）投资项目资金需求

公司未来5年的投资项目资金需求约为15.87亿元，具体如下：

单位：万元

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发行人已针对前述项目进行了内部立项，并已聘请可研机构出具了未来5年投资项目的可研报告。

（六）未来期间预计现金分红

2022年至2024年，公司现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例分别为271.99%、39.99%和43.73%，去掉2022年因为净利润规模较小导致现金分红比率过高的情况，将公司2026年至2030年的现金分红占净利润的比率取为2023年和2024年的平均分红比率（即41.86%）。

2022年至2024年，公司归属于母公司股东的净利润占营业收入的比率分别为2.00%、13.42%和13.90%，去除掉2022年因为净利润规模较小导致比率过低的情况，将公司2026年至2030年的净利润占营业收入的比率取为2023年和2024年的平均比率（即13.66%）。

根据上述假设，2026年至2030年的预计现金分红的金额为25,057.05万元。

五、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”，主营业务为电力系统智能化记录分析、时间同步、配网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务，主营产品有电力故障录波装置、时间同步装置、变电配网自动化设备及综合自动化系统、智能电网测试仪器仪表等，本次募集资金投向为补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

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六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，有助于解决公司业务不断拓展过程中的资金需求，为公司经营提供有力的支持，有利于巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，一方面，公司的资产总额、净资产规模都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力得到提高；另一方面，公司资产负债率有所降低，偿债能力和抗风险能力均得到增强。

七、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司战略发展方向和行业发展趋势。本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理，有助于优化公司的财务结构，增强公司抵御财务风险的能力。

因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益，符合公司发展的需要。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次向特定对象发行后上市公司业务变化情况

本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金，有利于进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，提升新质生产力水平，促进公司高质量发展，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（二）本次向特定对象发行公司章程的变化情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次向特定对象发行股东结构变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次向特定对象发行后公司高管人员结构变动情况

本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次向特定对象发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司目前业务结构产生重大影响。

二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债

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率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强公司抵御财务风险的能力。

（一）财务状况的变化

本次向特定对象发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，募集资金到位后，可有效缓解公司资金压力，满足公司在主营业务不断发展的过程中对一般运营资金的需求，进一步优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

（二）盈利能力的变化

本次发行后，公司股本总额将增加，但业绩不能即刻提高，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但本次发行的募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力、为公司持续推进发展战略提供有力的资金支持，提升公司的持续盈利能力。

（三）现金流量的变化

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力实现增厚，抗风险能力显著增强，为后续业务稳健拓展奠定基础。

三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况

（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次向特定对象发行产生新的业务关系。

（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系变化情况

公司实际控制人、控股股东在本次向特定对象发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次

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向特定对象发行发生变化。

（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况本次发行方案中，公司不会因本次向特定对象发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间新增关联交易。

（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

公司不会因本次向特定对象发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。

四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

公司资金、资产不会因本次向特定对象发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。公司不会因本次向特定对象发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的资产净额将得到提升，进一步降低公司资产负债率，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，实现长期可持续发展。

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第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、最近五年内募集资金运用基本情况

最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已使用完毕，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

三、公司首次公开发行股票募集资金情况

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1011号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，每股面值1元，每股发行价格32.18元，共募集资金总额为526,143,000.00元，扣除承销费和保荐费29,307,150.00元后的募集资金为496,835,850.00元。另扣除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等发行费用7,657,779.93元后，募集资金净额为489,178,070.07元。该事项已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并由其于2009年10月19日出具中瑞岳华专审字[2009]第2504号《审核报告》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中元华电科技股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截止2024年12

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月31日，发行人首次公开发行股票募集资金已使用完毕，具体情况如下表：

单位：万元

注：上述项目中第4至第10项为超募资金投资项目。

（二）变更及将结余资金用于补充流动资金情形

公司首次公开发行股票后的募集资金净额为489,178,070.07元，根据《武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的募集资金使用计划，公司计划投资智能化电力动态数据记录装置项目、基于北斗/GPS的时间同步系统项目、企业技术中心三个项目。本次超募资金总额为30,417.81万元，超募资金用途如上表所示，公司超募资金使用严格按照计划实施并履行相应的审批手续，具体情况如下：

1、2010年4月7日，公司第一届董事会第十一次会议通过决议，决定将超募资金2,800万元用于向全资子公司增资实施新型自动跟踪补偿消弧线圈成套装置项目。

2、2010年11月22日，公司第一届董事会第十五次会议通过决议，决定使用超募资金不超过3,000万元实施智能电网产业园项目。

3、2011年7月12日，公司第一届董事会第十八次会议通过决议，决定使用超募资金4,290万元实施收购成都智达66%股权并增资项目。

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4、2013年1月16日公司2013年第一次临时股东大会通过决议，将智能化电力动态数据记录装置项目、基于北斗/GPS的时间同步系统及时间同步检测设备项目、企业技术中心项目、新型自动跟踪补偿消弧线圈成套装置项目、智能电网产业园项目、收购成都智达66%股权并增资项目节余资金8,390.58万元、募集资金专户存款利息875.42万元合计9,266万元永久补充流动资金，其中新型自动跟踪补偿消弧线圈成套装置项目节余资金及利息89.62万元用于永久补充武汉中元华电电力设备有限公司流动资金。

5、2013年10月15日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议通过决议，决定使用5,000万元实施电能质量监测与治理项目。

6、2015年3月24日，公司第三届董事会第三次（临时）会议通过决议，决定使用1,510万元实施广州至德增资项目。

7、2015年12月7日，公司2015年第三次临时股东大会通过决议，决定使用部分超募资金9,000万元用于永久性补充流动资金。

8、2020年5月18日，经2019年年度股东大会审议，使用剩余超募资金及利息10,200.26万元投资基于电力物联网的输变电智能监测和运维系统项目。

9、2024年5月8日，经2023年年度股东大会审议，使用剩余超募资金永久性补充流动资金并注销募集资金专户。

综上，公司前次IPO募集资金到账已满五个会计年度，前次募集资金已于2024年末使用完毕，超募资金使用规范，前述募集资金使用情形对于本次发行无实质影响。

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第六节 与本次发行相关的风险因素

一、市场与经营风险

（一）大客户依赖风险

公司智能电网产品广泛应用于电网建设、电源建设、配网建设、用户工程建设及其技术改造等，由于电网企业为我国电力建设投资最主要的力量，公司的客户主要集中于国家电网、南方电网等电网企业及其下属单位，公司对国家电网、南方电网存在较大依赖。

若未来电力行业发展速度放缓、国家宏观政策变化等导致电力建设投入金额减少、电网企业采购偏好发生变化，或公司产品不再满足电网企业的质量、技术、服务要求，将导致公司产品销量下降，继而对公司财务状况、经营成果及持续盈利能力造成不利影响。

（二）新技术研发及新产品开发的风险

公司主要从事智能电网相关产品的研发、制造、销售和服务，所从事的业务属于技术密集型产业，技术更新快、产品需求多样化且具有多学科交叉的特征。随着电网建设和改造工作的有序推进，客观上要求公司能够超前洞悉行业和技术发展趋势，把握需求变动方向，将前沿技术与公司现有技术和产品有效结合，及时推出满足客户需求产品。

若发行人未来不能持续加大技术投入、准确地把握新技术发展动向和趋势，则可能因核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足而无法及时开发出符合市场需求的新产品，存在丧失现有客户和新客户开拓不佳的风险，从而影响公司的竞争优势和市场地位。

（三）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为电子元器件、电气模块、工控及通讯类设备、PCB印刷板及结构件等，主要原材料占生产成本的比重较高。如果未来该等原材料的价格受市场环境影响产生较大波动，将直接导致公司的产品成本出现较大波动，若公司无法通过产业链将相关成本压力转移至下游，则将对公司的毛利率、经营

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业绩以及持续盈利能力等产生不利影响。

（四）市场竞争风险

出于对电力系统安全、稳定运行的考虑，电网企业对于输配电设备供应商实行较为严格的资质准入制度，随着我国智能电网建设的不断推进，行业市场规模持续扩大以及发展前景不断向好，持续吸引着新企业的进入；同时，行业内现有企业的投入不断加大，行业内市场竞争将日趋激烈。

若未来行业竞争加剧，公司不能在技术能力、产品成本、销售价格、售后服务等方面继续保持优势，以维持产品的市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

（五）被阶段性限制投标的风险

国家电网、南方电网等电网企业均建立了严格的供应商管理制度体系，对供应商在招投标、签约履约、产品运行等方面进行管理考核，形成了严格细致的供应商日常管理评分细则。如果供应商在投标或履约过程中出现较多不良行为被扣分，可能存在被暂停投标资格的风险，严重的甚至会被永久停止投标资格。报告期内，公司通过公开招投标方式获取业务的收入金额占比相对较高。

若公司在未来的业务开展过程中，因经营管理不善、人员疏忽等原因导致出现前述相关规定中的不良行为或产品出现质量问题时，可能导致被主要客户暂停投标资格或阶段性限制投标，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）人才流失风险

在电力行业智能化、自动化和数字化的发展趋势下，优秀的技术人才日渐成为行业内公司生存和发展的关键，也是获得持续竞争优势的基础，更是保持不断研发创新的重要保障。

随着行业规模的扩张及竞争格局的演变，电力行业各细分领域对优秀技术人才的争夺将日趋激烈。如果公司不能针对性地加强对原有关键技术人才的激励和保护力度，或者不能持续引进新人才应对内部研发需要，则面临优秀技术人员流失、技术人才不足的风险，进而对公司技术优势的维持和新产品的持续研发造成不利影响。

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二、财务风险

（一）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为13,987.47万元、12,644.42万元、14,325.73万元及20,479.75万元，占流动资产的比例分别为14.17%、12.38%、

15.28%及22.33%，存货金额相对较高。

随着公司业务规模的扩大，未来存货规模或将进一步上升，如果行业需求下滑或公司经营出现误判，可能导致公司产品积压，使得公司面临存货跌价风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（二）应收账款无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,070.16万元、19,032.72万元、20,910.53万元及17,546.91万元，占流动资产比例分别为17.30%、18.64%、

22.30%及19.13%，公司应收账款金额较大，占流动资产的比例较高。

报告期内，公司智能电网业务板块的应收账款对象主要为国家电网、南方电网及其下属公司等大型央企、国企，医疗健康业务板块的应收账款对象主要为医疗机构及医疗卫生行政部门，主要客户资信良好，但付款周期较长，导致发行人应收账款余额较大。

随着未来经营规模的扩大，公司应收账款可能会进一步增加，若公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、或付款期限进一步延长的情况，则公司将面临应收账款可能无法按期收回发生坏账的风险。

（三）公允价值变动损益及投资收益波动风险

报告期内，公司持有其他非流动金融资产所产生的公允价值变动损益分别为-774.67万元、-513.12万元、-1,497.19万元及125.94万元；报告期内，公司取得的投资收益分别为1,403.58万元、3,451.55万元、806.77万元及569.61万元，主要来自公司所持有的交易性金融资产和权益法核算的其他非流动资产形成的投资收益。

报告期内，公司的公允价值变动损益及投资收益较高，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，公司的参股基金和企业经营业绩可能不

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及预期、持有的金融资产可能受到不利影响，进而可能存在公允价值变动损益及投资收益波动的风险。

三、本次发行相关风险

（一）审批风险

本次发行已经公司董事会、股东会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后的短期内，由于公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）募集资金不足或发行失败风险

公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

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第七节 本次发行的相关声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：

审计委员会成员签名：

除董事外的高级管理人员签名：

武汉中元华电科技股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：_____________ _____________ _____________朱双全 朱顺全 朱梦茜

武汉中元华电科技股份有限公司

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人： ________________

刘学财

保荐代表人： ________________

刘智 贾音

法定代表人： ________________

霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日

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募集说明书的声明

本人已认真阅读武汉中元华电科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理： __________________

朱江涛

法定代表人、董事长：___________________

霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

周琳凯

经办律师：

邹棒 周晓玲 王泽润

湖南启元律师事务所年 月 日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具2024年度、2023年度、2022年度的审计报告（报告号：XYZH/2025BJAA12B0042、XYZH/2024BJAA12B0074、XYZH/2023BJAA12B0133）、内部控制审计报告（报告号：XYZH/2025BJAA12B0039）及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、发行人董事会声明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养

随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。

2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，制定了《募集资金管理及使用制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

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3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（二）相关承诺主体的承诺事项

1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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（6）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

2、公司的实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺

（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（2）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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（本页无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》董事会声明之签署页）

武汉中元华电科技股份有限公司董事会

年 月 日