第一章总则

第一条为加强企业规范治理，建立和完善网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励和约束机制，规范与督促公司各部门切实落实绩效管理和考核工作，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，切实落实公司战略发展规划，提升公司业务经营效益和管理水平，依据《上市公司治理准则》、《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法规、制度，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条薪酬及绩效考核原则：

1、坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续发展，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

2、确立收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，总体薪酬水平兼顾现在及未来公司发展、内外部公平，激励与约束并重，体现薪酬发放及考核与奖惩及激励机制挂钩的原则；

3、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，遵循岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

4、薪酬标准以公平、实效为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况，薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬制定以公司经济效益与经营目标为基础，根据公司年度或阶段性经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合制定。本管理制度作为董事、高级管理人员薪酬考核体系的基本制度，如有其它具体实施细则可另行确定，并作为本制度的组成部分。

第二章管理机构

第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

第六条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会

审议批准后实施。第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成、调整及发放

第八条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。第九条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，具体参照本制度第十条执行，不领取董事津贴。第十条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

1、非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪和绩效年薪两部分组成；

2、非独立董事、高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担责任、风险、经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

3、基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；

4、绩效年薪根据年薪标准、岗位绩效考核、业绩目标等综合考核的结果和等级确定，绩效年薪考核由复合指标构成，包括公司经营目标完成情况、关键绩效指标等多方面。

第十一条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。

第十二条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司薪酬与考核委员会提案、董事会或股东会审议通过的情况下，前述公司薪酬标准可进行调整，并以通过后的标准实施。

第十三条在经营年度结束后，薪酬与考核委员会根据公司战略规划、年度计划、被考核人员当年的工作成果，结合财务部、人力资源部等相关职能部门出具的年度数据，根据本管理制度对董事、高级管理人员进行绩效考核评定。

第十四条薪酬的发放：

1、非独立董事、高级管理人员基本年薪分十二个月按照公司有关制度逐月发放。

2、非独立董事、高级管理人员绩效年薪在会计年度结束后，根据考核结果发放。

3、独立董事的津贴按季度发放。

4、非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行，由于个人原因离职的不予以发放年度绩效年薪。

5、公司实行责任追究制度。对因工作不力、决策失误造成企业资产重大损失或完不成经营管理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、处分或解聘职务等处罚。董事、高管人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年度绩效年薪：

（1）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（2）严重损害公司利益的；

（3）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的。

6、公司建立离任审计制度。在离任审计中，如发现在任期内的经营业绩不实，薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求相关人员限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。

第十五条公司可实施股权激励计划对非独立董事、高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。由薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会、股东会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第十六条公司可依据具体情况通过董事会薪酬与考核委员会提出其他奖惩措施。

第四章附则

第十七条本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施，原《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》同时作废。

第十九条本制度由董事会负责制定、修订、解释。