证券代码：300005证券简称：探路者编号：临2025-082

探路者控股集团股份有限公司

关于收购股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）于2025年11月30日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权的议案》，本次交易以自有资金支付，交易合计金额为32,130万元；审议通过《关于收购上海通途半导体科技有限公司51%股权的议案》，本次交易以自有资金支付，交易合计金额为35,700万元。

上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易未达到股东会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。

一、收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（简称“贝特莱”）51%股权事项

（一）交易概述公司拟与张弛、陈友波、胡荣花（简称“创始人”）签署《关于深圳贝特莱电子科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》（一）”）及《表决权委托协议》，公司拟以自有资金8,143.5405万元收购创始人持有的贝特莱

18.35%的股份，受限于《中华人民共和国公司法》及贝特莱《公司章程》的规定，创始人拟于首期交割日（支付首付款当日）完成其合计所持目标公司

12.96%股份的转让，剩余部分（对应贝特莱

5.39%的股份）拟于2026年

月

日前完成交割。自《表决权委托协议》生效之日起至所有股份根据《股份转让协议》（一）约定全部交割完成之日止，创始人将其合计持有的目标公司

5.39%股份的表决权委托给公司行使。公司与深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市投控资本有限公司、杭州泽财杭实安芯众城半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州众志信息咨询

服务有限责任公司、9名自然人股东（合称“投资人”）及深圳宸芯秋实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“持股平台”）拟签署《关于深圳贝特莱电子科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》（二）”），拟以自有资金23,986.4595万元收购投资人股东及持股平台持有的贝特莱32.65%的股份。根据《股份转让协议》（一）（二），公司合计拟以自有资金32,130万元收购贝特莱51%的股份，《股份转让协议》（一）已就贝特莱其他股东放弃本次股份转让的优先受让权作出安排。贝特莱将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。

本次交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易对方的基本情况

1、自然人股东

序号

、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型

3、深圳市投控资本有限公司

4、杭州泽财杭实安芯众城半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）

5、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

6、杭州众志信息咨询服务有限责任公司

、深圳宸芯秋实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

主要合伙人

上述交易方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易标的基本情况

、基本情况

2、股权结构

本次交易前，贝特莱的股权结构如下：

本次交易后，贝特莱的股权结构如下：

、财务数据公司聘请具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了众会字（2025）第11402号审计报告。根据审计报告，贝特莱最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

注：上表中的应收款项总额含“应收账款”“应收票据”及“其他应收款”。

4、本次交易的其他情况

经核查，贝特莱不涉及重大的争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。贝特莱不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

5、估值情况及交易定价

（1）评估情况

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对贝特莱股东全部权益价值进行了估值。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《探路者控股集团股份有限公司拟现金收购股权所涉及的深圳贝特莱电子科技股份有限公司股东全部权益估值报告》（东洲咨报字【2025】第2490号），以2025年8月31日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方法对贝特莱股东全部权益市场价值进行估值如下：

1）采用收益法的估值结论为65,060.00万元，较被估值企业净资产账面价值增值51,016.01万元，增值率363.26%。

2）采用市场法的估值结论为73,240.00万元，较被估值企业净资产账面价值增值59,196.01万元，增值率421.50%。

（2）估值结论的选取

企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。由于市场法固有的特性，可比公司的市值波动对估值结果有较大影响，而导致可比公司市值波动的原因包括了市场参与者的非理性因素，且市场参与者对不同的上市公司有不同的预期，使价值比率有一定离散程度，该部分影响难以单独准确地进行量化修正。结合本次估值目的，收益法估值的途径能够客观、合理地反映估值对象的价值，故以收益法的结果作为最终估值结论。经估值，被估值企业股东全部权益价值为人民币650,600,000.00元。

（3）本次交易差异化作价安排

转让方

胡荣花

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

本次交易标的的资产价格以估值结果为基础，最终由交易各方基于市场化交易原则谈判确定。参考上述估值结论，同时综合本次标的公司商业价值、行业发展前景与产品业务规划等多重因素，经与交易对手方多轮谈判协商，确定本次收购贝特莱51%股权的交易价格合计为32,130万元，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，特别是中小股东利益。

（四）交易协议的主要内容

1、《股份转让协议》（一）的主要内容转让方：张弛、陈友波、胡荣花收购方：探路者控股集团股份有限公司目标公司：贝特莱

（1）标的股权收购方从转让方处受让合计持有的目标公司18.35%股份。

（2）转让对价的确定及支付1）本协议项下标的股份的转让对价总额合计81,435,405元整（“转让对价”），转让对价明细如下：

转让方

2）本次交易分两期支付上述转让对价。第一次付款：于本协议第4.3条列明的各项前提条件全部满足或被受让方书面豁免后十个工作日内，受让方应自行或通过其指定关联方向各转让方的收款账户汇入50%的转让对价，共计40,717,704元（“首付款”）。

第二次付款：于本协议第4.4条列明的各项前提条件全部满足或被受让方书面豁免后、2026年1月31日之前（前提是本协议第4.4条列明的各项前提条件于2026年1月31日前已全部满足），受让方应自行或通过其指定关联方向各转让方的收款账户汇入50%的转让对价，共计40,717,701元（“尾款”）。

（3）交割

1）在本协议生效后，目标公司、转让方应向受让方交付证明本协议第4.3和4.4条规定的交割前提条件满足的文件，以及根据法律法规或其他政府部门的

要求需要签署和填报的，为办理本次交易所需的任何其他文件。2）各方同意，于首期交割日前，在不影响目标公司正常经营的前提下，转让方应配合受让方代表在目标公司办公场地现场盘点目标公司的相应资产、文件和档案，以保证受让方在首期交割日后作为目标公司控股股东随时承接该等资产、文件和档案。于盘点当日，受让方及转让方的各自委派代表应根据盘点情况签署相应的书面确认文件。其中，除受让方明确书面豁免外，应当盘点的资产、文件和档案包括但不限于：（1）资质证照；（2）印章；（3）组织性文件；（4）财税资料；（5）资产相关；（6）相关合同；（7）业务系统；（8）劳动人事；（9）技术交割；（10）知识产权证书。

（4）首付款支付的前提条件受让方按照第2.2.2条的规定向转让方支付首付款的义务应当以下列条件（“交割前提条件”）全部满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提。1）转让方、目标公司及其他相关方已经签署本协议并向受让方交付了其作为一方的、经签署的本协议及其附件、目标公司新章程及与本次交易有关的其他任何交易文件（统称“交易文件”）。

2）转让方、目标公司已取得或其权力机构已经作出有关同意签署和履行交易文件及完成本次交易的有效批准，包括但不限于：（i）批准全部交易文件的签署、交付和履行；（ii）目标公司其他股东已经放弃对标的股份的优先购买权及任何其他限制性权利；（iii）同意目标公司的董事（除转让方按照本协议约定有权于首期交割日后继续委派的两名董事外）、监事、首席财务官（CFO）由受让方指派的人员担任，并于首期交割日之日起任职。转让方和目标公司确认，根据目标公司《公司章程》，本次交易无需董事会和股东会批准。

3）受让方已完成内部决策程序并批准本次交易。

4）转让方已经按照适用法律就转让标的股份向主管税务机关申报办理扣缴税款登记，并已按照中国法律相关规定就本次交易缴纳相关税款，并向受让方提供相关完税凭证。

5）各方已经完成本协议第4.2条约定的文件盘点程序，并且受让方已取得所盘点文件的实控权。

6）留任核心员工已按照受让方的要求与相应目标公司或受让方指定的其他

实体签署有效的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及知识产权归属协议。7）目标公司已就本次交易取得中国农业银行福田支行、招商银行深圳分行、兴业银行深圳分行、中信银行深圳分行、浦发银行深圳分行和杭州银行深圳分行对于本次交易的书面许可。

8）转让方已向受让方出具了已经签署并自首期交割日生效的《表决权委托协议》，无条件将其持有的至少5.39%股份对应的表决权不可撤销地无偿委托给受让方，从而确保受让方于首期交割日起实际控制目标公司至少51%股份的表决权，以达到实际控制之目的。各方同意上述表决权委托行为于本次交易的标的股份全部交割完成之日起终止。

9）投资人股转协议项下的首期交割先决条件已满足或被受让方豁免并已交割完成。

10）承诺方在本协议项下做出的陈述与保证在本协议签署日（包括本协议签署日）至交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定。

11）截至交割日，目标公司各方面及其股份上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对目标公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股份或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的且目标公司以及转让方所知的事件、事实。

12）转让方及目标公司已向受让方出具确认上述交割前提条件（第4.3.3条除外）已经满足的确认函并已提供相关证明文件。

（5）尾款支付的前提条件

受让方按照第2.2.2条的规定向转让方支付尾款的义务应当以下列条件全部满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提。

1）承诺方在本协议项下做出的陈述与保证在本协议签署日（包括本协议签署日）至尾款支付日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并已经履行或遵守了其在本协议项下应当于尾款支付日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定。

2）目标公司已于首期交割日向受让方出具了体现本次交易、将受让方载为目标公司至少45.67%（根据本协议登记的12.96%与根据投资人股转协议登记的

32.65%之和）股份所有人的盖章的股东名册，并在深圳前海股权交易中心有限公司完成登记。3）目标公司已于不晚于2026年1月31日前向受让方出具将受让方载为全部标的股份所有人的盖章的股东名册，并在深圳前海股权交易中心有限公司完成登记。

4）目标公司已将按照交易文件约定更新后的公司章程在公司登记机关进行登记/备案。5）目标公司将受让方委派的新的目标公司董事、监事在公司登记机关进行登记/备案。

（6）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励

1）转让方共同且连带地承诺，目标公司在2026年度、2027年度及2028年度（合称“业绩承诺期”）内，经审计的归属目标公司母公司股东的净利润（合并报表口径，简称“实际净利润”）应分别不低于3,370万元、4,770万元和6,860万元。（“承诺净利润”）。

2）本次交易完成后，于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后的4个月之内，受让方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当期业绩承诺实现情况按照中国会计准则等相关法律法规和/或证券监督管理机构的监管政策进行审核并出具年度审计报告，转让方应配合在上述期间内完成相关审计工作。

3）若目标公司在业绩承诺期中的任一会计年度完成的实际净利润低于当年承诺净利润的90%（不含本数），则转让方应当共同且连带地按照如下机制对受让方进行补偿：

补偿金额=（当年承诺净利润－当年实现净利润）÷当年承诺净利润×转让对价（扣除转让方应就本次交易缴纳的相应个人所得税后的金额）÷3

4）若当年实现的实际净利润不低于当年承诺数的90%（含本数），则无需在当年进行补偿。但业绩承诺期结束后，应计算三年累计实现净利润与三年累计承诺净利润的差额，如存在差额，则转让方应当共同且连带地按照如下机制对受让方进行补偿：

补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×转让对价（扣除转让方应就本次交易缴纳的相应个

人所得税后的金额）－业绩承诺期内已补偿金额5）补偿工具、顺序和时间在受让方向转让方发出要求进行业绩补偿的通知后60日内（“补偿期限”），除受让方另行书面同意外，转让方应按照以下顺序及方式对受让方进行补偿：

A．转让方先以转让对价按本协议约定缴纳各项税费后剩余金额的100%作为现金补偿上限；

B．不足部分转让方应以向受让方无偿转让其持有的目标公司剩余股份的方式进行补偿，剩余股份的价值按照本次交易目标公司的整体估值乘以业绩完成率相应计算。为免疑义，业绩完成率=当期/累计实际净利润除以当年/累计承诺净利润（视第5.3及5.4条的不同情形而定）；

C.当进行上述（1）和/或（2）进行补偿时，各转让方应该按照其在本次交易中取得的转让对价的相对比例进行补偿。

如按照上述补偿顺序及方式，受让方未在补偿期限内获得全部补偿金额或对应补偿股票/股份，转让方应就受让方未获得补偿的金额范围向受让方另行支付每日万分之五的滞纳金（从补偿期限届满次日起计算至完成补偿之日）。

6）为免疑义，受让方基于本第5条获得补偿金额或对应补偿股票/股份不影响受让方及/或其关联方根据本协议第10条的规定追究违约方违约责任和要求违约方赔偿的权利，亦不影响受让方依据本协议第2.1.2条及第2.1.4条约定享有目标公司股东权利。

7）若目标公司在业绩承诺期内完成的累计实际净利润超过累计承诺净利润，受让方同意目标公司对转让方按照如下机制在业绩承诺期结束后的4个月内进行一次性现金奖励：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累计实际净利润－业绩承诺期累计承诺净利润）×50%；但超额业绩奖励金额不超过转让总对价的20%，即6,426万元。

上述超额业绩奖励金额将按照转让方实际转让标的股份的相对比例在转让方之间分配。

（7）交割后事项

1）自首期交割日起至少4年，目标公司的董事会应由5名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）受让方有权提名3名董事，并保留提名董事长的

权利；（ii）转让方有权提名2名董事，其中包括张弛。此外，首期交割日后，目标公司的首席财务官由受让方委派。

2）自首期交割日起至少4年，各方确认由受让方提名的公司董事长不在目标公司领取报酬。3）自首期交割日起至少4年，目标公司不设监事会，设1名监事，监事由受让方提名。

（8）尽职义务

1）转让方保证张弛、陈友波和胡荣花并且尽最大努力促使其他核心员工在交割日起至少4年以上，继续担任目标公司相应职务并将其全部工作时间及精力完全投入目标公司的经营，促进目标公司的发展并为目标公司谋利。各方同意自首期交割日起至上述服务期限届满之日，张弛应当持续担任目标公司法定代表人。

2）各方同意，若转让方提名的董事、总经理、法人和核心员工在交割日起4年内发生任何违法行为或超过20个工作日未到岗（国家法定节假日和病假除外、不可抗力情况除外）的消极怠工行为导致无法正常履行其工作职责的，受让方有权单方面调整其岗位并不受本协议第8.1条和8.2.2条的限制。

（9）争议解决

因本协议的签署、成立、履行、效力或解释而产生的或与本协议有关的任何争议（“未决争议”），应通过仲裁解决。本协议的任何一方可以将未决争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁语言为中文。

2、《表决权委托协议》的主要内容

委托方：张弛、陈友波、胡荣花

受托方：探路者控股集团股份有限公司

委托事项：委托方拟按照协议约定将其合计持有的目标公司5.39%股份的表决权委托给受托方行使。

（1）表决权委托安排

1）委托方无偿、独家、不可撤销地全权委托受托方在本协议约定的委托期限内行使委托股份的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

A．以目标公司股东的名义召集、召开和出席股东会；

B．行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；C．行使投票权，对股东会每一审议和表决事项进行投票；D．法律法规或公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及委托股份的转让、质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。

2）在委托期限内，如因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因而导致委托方所持股份数量增加的，则前述增加股份亦应自动作为委托股份按照本协议约定委托受托方行使，委托股份的数量应相应调整。

3）除《股份转让协议》另有约定或取得受托方的事先书面同意外，委托方在委托期限内不得以任何形式处置委托股份，包括但不限于转让、放弃、赠与、设立质押或其他权利负担等。

（2）委托期限

委托股份的委托期限，自本协议生效之日起至本次股份转让对应的标的股份根据《股份转让协议》约定全部交割完成之日终止。

（3）生效

本协议自各方签署（自然人签字、法人加盖公章并经授权代表签字）之日起成立，并自《股份转让协议》下的首期交割日起生效。

3、《股份转让协议》（二）的主要内容

转让方：深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳宸芯秋实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市投控资本有限公司、杭州泽财杭实安芯众城半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、张润、雷涌、陆武、黄学良、王洁英、周爱萍、尹荣、孔徐生、陈南、杭州众志信息咨询服务有限责任公司

收购方：探路者控股集团股份有限公司

目标公司：贝特莱

（1）标的股权

收购方从转让方处受让合计持有的目标公司32.65%股份。

（2）转让对价的确定及支付

1）本协议项下拟售股份的转让对价总额（“转让对价”）合计239,864,595元整，各转让方就其向受让方转让拟售股份对应的转让对价明细如下。本协议各

方同意并确认，转让对价构成了转让方履行本协议项下全部义务（包括但不限于出售拟售股份等）合理且充分的对价，除本协议约定的转让对价外，就本协议项下交易，受让方及其关联方无义务向转让方支付任何其他款项：

转让方

2）自本协议第3.1条约定的交割先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十个工作日内，除本协议另有约定外，受让方或其指定方应向各转让方指定账户一次性汇入该转让方适用的全部转让对价的50%（“首笔转让对价”）。

3）目标公司及转让方按照本协议第3.4条约定完成本次交易的出资证明及股东名册出具及工商变更登记之日起二十个工作日内，除本协议另有约定外，受让方或其指定方应向附件三所列各转让方指定账户一次性汇入该转让方适用的剩余全部转让对价（“第二笔转让对价”）。

（3）交割1）交割先决条件受让方按照第2.3.1条的规定向转让方支付首笔转让对价的义务应当以下列条件（“交割先决条件”）全部满足或被受让方事先书面豁免为前提：

A．转让方及其他相关方已经签署本协议并向受让方交付了其作为一方的、经签署的本协议及其附件、目标公司新章程及与本次交易有关的其他任何交易文件（统称“交易文件”）。

B.转让方、目标公司的权力机构已经作出有关同意签署和履行交易文件及完成本次交易的内部批准，并向受让方交付了相关证明文件。

C.受让方已完成内部决策程序并批准本次交易。

D.截至交割日，集团公司各方面及其股权/股份上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对集团公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权/股份或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的且集团公司以及转让方所知的事件、事实。

E.转让方在本协议第4.1条做出的陈述与保证在本协议签署日（包括本协议签署日）至交割日（包括交割日）均保持真实、准确、完整且不具误导性，并已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定。

F.转让方及目标公司已向受让方签署出具确认交割先决条件（第3.1.3条除外）已经满足的确认函并已提供相关证明文件。

（4）争议解决

因本协议的签署、成立、履行、效力或解释而产生的或与本协议有关的任何争议（“未决争议”），应通过仲裁解决。本协议的任何一方可以将未决争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁语言为中文。

二、收购上海通途半导体科技有限公司（简称“上海通途”）51%股权事项

（一）交易概述公司于2025年11月30日与杜钧丽、王洪剑、林江、陈涛签署了《关于上海通途半导体科技有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有资金35,700万元收购上述股东持有的上海通途51%的股权。上海通途其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。上海通途将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。本次交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易对方的基本情况

序号

上述交易方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易标的基本情况

、基本情况

成立日期

2、股权结构本次交易前，上海通途的股权结构如下：

本次交易后，上海通途的股权结构如下：

、财务数据公司聘请具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了众会字（2025）第10893号审计报告。根据审计报告，上海通途最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

注：上表中的应收款项总额含“应收账款”及“其他应收款”。

4、本次交易的其他情况转让方占用上海通途资金915.51万元，其承诺在2025年12月31日前（除非在此之前未收到首付款）向公司偿还其占用的915.51万元人民币的资金。经核查，除上述事项外，上海通途不涉及重大的争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；上海通途不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

5、估值情况及交易定价

（1）评估情况公司聘请上海东洲资产评估有限公司对上海通途股东全部权益价值进行了估值。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《探路者控股集团股份有限公司拟现金收购股权所涉及的上海通途半导体科技有限公司股东全部权益估值报告》（东洲咨报字【2025】第2612号），以2025年8月31日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方法对上海通途股东全部权益市场价值进行估值如下：

1）采用收益法的估值结论为70,278.02万元，较被估值企业净资产账面价值增值67,111.85万元，增值率2,119.65%。

2）采用市场法的估值结论为72,810.24万元，较被估值企业净资产账面价值增值69,644.07万元，增值率2,199.63%。

（2）估值结论的选取

市场法是以资本市场上的参照物来评价估值对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。经估值，被估值单位的股东全部权益价值为人民币702,780,200.00元。

（3）交易价格的确定

本次交易标的的资产价格以估值结果为基础，最终由交易各方基于市场化交易原则谈判确定。参考上述估值结论，同时综合本次标的公司商业价值、行业发

展前景与产品业务规划等多重因素，经与交易对手方多轮谈判协商，确定本次收购上海通途51%股权的交易价格为35,700万元，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，特别是中小股东利益。

（四）交易协议的主要内容转让方：杜钧丽、王洪剑、林江、陈涛收购方：探路者控股集团股份有限公司目标公司：上海通途半导体科技有限公司

1、标的股权收购方从转让方处受让合计持有的目标公司51%股权。

2、转让对价的确定及支付

（1）本协议项下标的股权的价值合计35,700万元整（“转让对价”），转让对价明细如下

转让方

（

）本次交易分两期支付上述转让对价。

第一次付款：于本协议第

4.3

条列明的各项前提条件全部满足且目标公司和转让方向受让方出具交割确认函后十个工作日内，受让方应自行或通过其指定关联方向各转让方的收款账户汇入50%的转让对价，共计17,850万元（“首付款”，首付款支付之日称为“交割日”）。

第二次付款：于本协议第

4.4

条列明的各项前提条件全部满足且目标公司和转让方向受让方出具交割确认函后四十个工作日内，受让方应自行或通过其指定关联方向各转让方的收款账户汇入50%的转让对价，共计17,850万元（“尾款”）。

、交割

（1）文件准备和交付。在本协议生效后，目标公司、转让方应向受让方交付证明本协议第4.3和4.4条规定的交割确认函及相应的证明文件，以及根据法律法规或其他政府部门的要求需要签署和填报的，为办理本次交易所需的任何其他文件。

（2）文件盘点

各方同意，各方应于本协议签署日至交割日前签署具体的盘点文件清单，并于交割日后，在不影响目标公司正常经营的前提下，转让方应配合受让方代表在目标公司办公场地现场盘点目标公司的相应资产、文件和档案，以保证受让方在首付款支付完成后作为目标公司控股股东随时承接该等资产、文件和档案。受让方盘点当日，应根据盘点情况签署相应的书面确认文件。其中，除受让方明确书面豁免外，应当盘点的资产、文件和档案包括但不限于：（1）资质证照；（2）印章；（3）组织性文件；（4）财税资料；（5）资产相关；（6）相关合同；（7）业务系统；（8）劳动人事；（9）技术交割；（10）知识产权证书。

4、首付款支付的前提条件

受让方按照第2.2.2条的规定向转让方支付首付款的义务应当以下列先决条件（“交割前提条件”）全部满足且于目标公司和转让方向受让方出具书面交割确认函并提供证明下述交割前提条件已满足的相关证明文件为前提。交割确认函具体包括以下内容：

（1）转让方、目标公司及其他相关方已经签署本协议并向受让方交付了其作为一方的、经签署的本协议及其附件、目标公司新章程及与本次交易有关的交易文件（统称“交易文件”）。

（2）目标公司的权力机构已经作出有关同意签署和履行交易文件及完成本次交易的有效内部批准，包括有效的目标公司董事会决议及股东会决议，且目标公司股东会决议应至少包括以下内容：（i）批准全部交易文件的签署、交付和履行；（ii）同意目标公司的董事（除转让方按照本协议约定有权于交割日后继续委派的两名董事外）、监事、首席财务官由受让方指派的人员担任，并于交割日之日起任职。

（3）转让方同意在本次交割日后，受让方可以指派一名首席财务官，负责监督公司的日常运营和公司的日常财务数据管理，随时向受让方进行汇报，以保

证公司在对业绩承诺期间不发生损害受让方的一切事项。各方同意该首席财务官应曾经在专业芯片公司担任财务主管至少3年。

（4）留任核心员工（名单见本协议附件四）已按照受让方签署本协议前的书面要求与相应目标公司或受让方指定的其他实体签署有效的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及知识产权归属协议。

（5）转让方已完成对目标公司注册资本的实缴出资。

（6）截至交割日，目标公司股权上没有发生任何实质变动，目标公司和转让方不存在违反本协议约定的应于交割日前遵守的相关义务的情形，不存在由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关/监管机构对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销或下发任何命令或指示，导致本次交易无法继续进行，或导致无法达到本协议项下的主要目的或受让方无法实现本协议项下的主要利益的情形。

5、尾款支付的前提条件

受让方按照第2.2.2条的规定向转让方支付尾款的义务应当以下列条件全部满足且目标公司和转让方向受让方出具交割确认函或被受让方自行决定事先书面豁免为前提。

（1）各方已经完成本协议第4.2条约定的程序。

（2）目标公司已将受让方工商登记为标的股权的所有人。

（3）目标公司已将更新后的公司章程在市场监督管理机关进行登记/备案。

（4）目标公司已将受让方委派的新的目标公司董事、监事在市场监督管理机关进行登记/备案。

6、本次交易的业绩承诺、补偿与奖励

（1）转让方共同且连带地承诺，目标公司在2026年度、2027年度及2028年度（合称“业绩承诺期”）内，经审计的归属目标公司母公司股东的净利润应累计不低于人民币15,000万元（“承诺净利润”）。

（2）本次交易完成后，于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后的4个月之内，受让方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当期业绩承诺实现情况按照中国会计准则等相关法律法规和/或证券监督管理机构的监管政策进行审核并出具年度审计报告，转让方应配合在上述期间内完成相关审计工作。

（3）若目标公司在业绩承诺期内未能完成业绩承诺，则转让方应当共同且连带地按照如下机制对受让方进行补偿：

补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润－业绩承诺期的实现净利润）÷业绩承诺期的承诺净利润×转让对价（税后）

（4）补偿工具、顺序和时间

在受让方向转让方发出要求进行业绩补偿的通知后60日内（“补偿期限”），除受让方另行书面同意外，转让方应按照以下顺序及方式对受让方进行补偿：

1）转让方先以转让对价按本协议约定缴纳各项税费后剩余金额的36%作为现金补偿上限；

2）不足部分转让方以其持有的目标公司剩余股权进行补偿，剩余股权的价值按照本次交易目标公司的整体估值（即人民币7亿元）乘以业绩完成率相应计算。

3）当上述（1）和/或（2）进行补偿时，各转让方应该按照其在本次交易中取得的交易对价的比例进行补偿。

如按照上述补偿顺序及方式，受让方未在补偿期限内获得全部补偿金额或对应股权，转让方应就受让方未获得补偿的金额范围向受让方另行支付每日万分之二的滞纳金（从补偿期限届满次日起计算至完成补偿之日）。

（5）为免疑义，受让方基于本第5条获得补偿金额或对应股权不影响受让方及/或其关联方根据本协议第10条的规定追究违约方违约责任和要求违约方赔偿的权利，亦不影响受让方依据本协议第2.1.2条及第2.1.4条约定享有目标公司股东权利。

（6）若目标公司实际完成的净利润超过承诺净利润，受让方将对转让方按照如下机制在2028年年度审计报告出具后的3个月内进行一次性现金奖励：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实现净利润－业绩承诺期的承诺净利润）×50%；但超额业绩奖励金额不超过本次转让对价的20%，即7,140万元。

上述超额业绩奖励金额将按照转让方实际转股的相对比例在转让方之间分配。

7、本次部分转让对价的锁定与解锁

（1）各方同意，本次交易交割后，转让方与受让方应将本次转让对价中的

5000万元（以转让方依照各自的股权比例取得转让对价），以转让方自身或其为达成本次交易专门设立的由转让方实际控制的特殊目的实体的名义设立银行共管账户（“共管账户”）进行存放。未经受让方同意，转让方不得单方面向共管账户开户行申请印鉴变更及划款，否则受让方应向转让方支付不低于违约划款对应金额的罚金。相应的，在未达到6.3条约定的转回情形的情况下，受让方单方面转回共管账户中的资金的，则受让方应向转让方支付不低于违约划款对应金额的罚金。

（2）各方同意，在目标公司达到以下条件后的10个工作日内，受让方应批准一次性解除对共管账户的共管资格并允许转让方自由支配账户内的转让对价：

根据受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司按照中国会计准则等相关法律法规和/或证券监督管理机构的监管政策进行审核并出具的年度审计报告，目标公司2026年归母净利润不低于4,000万元。

（3）各方同意，若转让方未达到6.2条约定的解除条件，共管账户中的5,000万元资金应用于5.4条的补偿，并属于5.4.（a）约定的补偿承诺中的一部分；若转让方达到6.2条约定的解除条件，共管账户中的5,000万元资金应按6.2条解锁，但5.4.（a）约定的补偿承诺金额不变。

（4）各方应为达成共管账户的共管资格之建立和解除充分履行配合义务，若受让方因自身原因未能在6.2条约定的条件达成后10个工作日内完成共管账户的解锁，则受让方应承担每日万分之二的违约金，直至共管资格完全解除。为避免歧义，如因开户行的原因未能达成6条约定的，受让方或转让方不承担赔偿责任，但应在最快时间配合达成本条之目的。

（5）各方同意转让方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所监督受让方聘请的会计师事务所的上述专项审计工作。

8、交割后事项

（1）自交割日起至少4年，目标公司的董事会应由5名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）受让方有权提名3名董事，其中包括董事长；（ii）转让方有权提名2名董事，其中包括王洪剑；（iii）目标公司的总经理由转让方委派；（iv）目标公司的首席财务官由受让方委派。

（2）自交割日起至少4年，各方确认，由受让方提名的公司董事长不在目

标公司领取报酬，但首席财务官在目标公司领取报酬。

（3）自交割日起至少4年，目标公司不设监事会，设1名监事，监事由受让方提名。

9、尽职义务

（1）转让方应保证王洪剑、林江和陈涛并且尽最大努力促使其他核心员工在交割日起至少4年以上，继续担任目标公司相应职务并将其全部工作时间及精力完全投入目标公司的经营，促进目标公司的发展并为目标公司谋利。各方同意自交割日起至上述服务期限届满之日，目标公司法定代表人由王洪剑或林江担任。

（2）各方同意，若转让方提名的董事、总经理、法人和核心员工在交割日起4年内超过20个工作日未到岗（国家法定节假日和病假除外、不可抗力情况除外）的行为导致无法正常履行其工作职责的，受让方有权单方面调整其岗位并不受本协议9.1.1条和9.1.2条的限制。

10、法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、执行和解释及未决争议的解决均应适用中国法律。因本协议的签署、成立、履行、效力或解释而产生的或与本协议有关的任何争议，本协议的任何一方可以向各自所在地人民法院提起诉讼。

三、涉及交易事项的其他安排

上述交易均不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

四、收购的必要性、目的及对公司的影响

（一）标的公司情况介绍

1、深圳贝特莱电子科技股份有限公司

（1）公司概况

贝特莱是一家专注数模混合信号链芯片及解决方案设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片。指纹识别芯片主要

用于智能门锁、可信安防、笔记本电脑、金融卡等应用场景；触控芯片主要用于智能手机、平板、笔记本电脑、智能穿戴、智能门锁等消费电子产品的触摸屏或触控板；专用MCU芯片主要用于智能家电、智能家居及工业控制等场景。自成立以来，贝特莱始终坚持持续的技术创新与产品迭代，已成长为细分领域中国领先的芯片设计及解决方案供应商。

（2）产品情况凭借持续的迭代演进，贝特莱构建了三条具有市场竞争力的产品线，包括：

1）指纹识别芯片：贝特莱是国内较早进入该领域的芯片设计公司之一，主要产品为指纹识别传感器、控制器、识别算法及整体解决方案。多年来，贝特莱通过与各大品牌厂商的长期合作，收集了大量的终端用户反馈、指纹数据库及复杂场景应用案例，从而得以迭代优化指纹识别算法和芯片架构。贝特莱首创FD唤醒技术，大大降低了指纹模组的待机功耗。因此，贝特莱的指纹识别芯片在智能门锁领域连续多年排名行业第一，产品在识别精度、响应速度、功耗、小面积低质量条件下的识别准确率以及成本等方面具备极强的市场竞争力。

2）触控芯片：人机交互是贝特莱传统优势领域，产品包括自容式、互容式及自互一体触控芯片，支持1.4至12寸触摸屏应用。其中，触屏控制芯片可应用于平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等；触摸控制芯片可应用于智能门锁、智能家电、笔记本电脑触控板、电容式主动笔等市场。在笔电触控板领域，贝特莱已在多家头部品牌实现量产。在电容式主动笔领域，贝特莱也已全面导入头部客户，未来有望复制在智能门锁领域的发展路径。

3）专用MCU（微控制器）等：面向特定应用场景开发的专用MCU，是贝特莱产品生态的重要一环。相比传统通用型MCU，贝特莱的产品集成了触控功能模块，极大减小了芯片面积、显著降低了整体模组成本。因此，在智能家居、智能家电及工业控制等领域能够提供高集成度、低功耗的核心控制解决方案，具备差异化竞争力。

（3）经营模式

1）采购模式

贝特莱采用以销定产和合理库存相结合的采购模式。采购的原材料主要包括晶圆、封装测试服务、检测服务等。业务会根据订单情况以及库存状况向采购确

认需求，采购首先向晶圆厂下单，等晶圆厂出货后安排晶圆的检测。晶圆检测合格后委外进行封装测试，最后良品回库根据订单进行发货。

2）生产模式贝特莱采用典型的Fabless模式，专门从事芯片设计，晶圆制造、芯片封装、芯片测试均通过委外实现。芯片设计时根据芯片产品参数需求，从系统、模块、电路等多个层级进行选择并组合，确定工艺方案，确认设计方案能够实现所要求的功能和性能，将设计电路输出为设计版图，并通过晶圆厂制作成为光掩膜版。

晶圆厂依据光掩膜版，通过多次重复的掺杂、沉积、光刻、刻蚀等工艺，在晶圆上制造出集成电路，晶圆将通过CP测试确认集成电路的功能和性能是否达到设计要求。芯片封装是将合格的晶圆进行切割、焊线、塑封等工序，使芯片电路与外部实现电气连接，并为芯片提供外壳保护；芯片测试是测试厂依据测试程序对芯片成品的性能与功能进行测试，确认成品满足设计要求。

3）销售模式

贝特莱结合自身及市场的情况，采用经销为主、直销为辅的销售模式。贝特莱通过直销客户与经销商客户构成的销售模式均属于买断式销售，即在其将产品销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。

2、上海通途半导体科技有限公司

（1）公司概况

上海通途是一家专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，在图像及视频处理、高清智能显示技术领域拥有丰富的创新积累和应用储备。其IP技术授权业务主要面向图像及视频处理SoC芯片设计公司，已广泛应用于：手机AP芯片、AMOLED驱动芯片、AR/VR芯片、监控芯片、TV芯片、车载ADAS芯片等。屏幕桥接芯片主要实现各类型屏幕与手机主板间的适配互联。

（2）产品情况

1）图像及视频处理IP：行业领先的典型技术包括，帧率转换技术（Framerateconversion,FRC），其功能是通过运动估计和插帧，将低帧率视频转换成高帧率视频。可应用于TVSoC及手机协处理器。超分辨率技术（SuperResolution），基于AI学习不同场景的细节特点，把低分辨率图片转换成高分辨率图片。可应用于TVSoC、手机协处理器及服务器。Demura技术，用于OLED显示面板图

像校正，旨在通过像素级补偿算法消除屏幕亮度或色彩不均问题（Mura缺陷），提升显示均匀性和视觉质量。通过压缩模型参数，可达到对补偿数据的32倍压缩率。图像信号处理技术（Imagesignalprocessor,ISP），专门针对AI眼镜等应用定制开发，兼顾成本、功耗及显示效果，适应各种轻量化AI算法。上述技术均已在头部客户实现规模量产。

IP类别

2）屏幕桥接芯片：该产品为自主研发的基于RISC-V处理器的屏幕桥接SOC芯片产品，主要面向高端OLED屏智能手机换屏市场。其功能是使得不同类型的屏幕面板与手机主板达成适配兼容。目前市场上具备该产品研发量产能力的芯片公司约4~5家，上海通途的产品在显示性能、兼容性、成本等方面具备显著优势，出货量位列行业前列。

（3）业务模式

图像及视频处理IP授权业务的模式包括“License”模式和“License+Royalty”模式，公司直接面向下游终端客户；其中，“License”模式下，根据客户需求提供IP技术授权许可，按使用授权逐次计价，按约定交付与验收进度收款；“License+Royalty”模式下，向客户收取授权费，并按客户基于技术产品的销售量按约定比例向客户收取费用。

芯片业务的销售模式主要为直销模式，上海通途与方案商合作，共同为模组厂提供产品与解决方案。模组厂与方案商就芯片功能、型号、数量及价格进行洽谈磋商并确定方案；上海通途与模组厂签订销售合同，向模组厂交付产品并收取货款。

（二）本次交易的必要性和目的

1、把握产业拐点，锚定共性技术人工智能的飞速发展，正在深刻重塑社会生产生活的底层逻辑。更有效的感知将为智能科技揭示更微小的细节、刻画更复杂的关系。因此，兼具高精度、高响应、多模态的感知前端是连接物理世界与数字系统的核心技术，也是整条信号链路上的关键起点。而图像视频处理技术是人工智能产业的底层支撑技术，贯穿数据采集、模型训练、推理部署及应用落地的全流程，解决了AI在数据存储传输、显示效果、视觉体验等核心痛点，是机器视觉、多模态大模型、边缘AI等领域实现技术落地和产业规模化的关键保障。因此，本次收购将助力公司同步打通多个关键技术环节，构建面向智能科技应用的技术底座。

2、拓展业务广度，突破技术深度本次收购的核心目的，是与公司现有的芯片业务板块形成深度互补与全面强化。贝特莱在信号链芯片上的技术积累，将与公司现有产品线形成有力互补，显著拓展公司在模拟及数模混合芯片市场的产品维度与客户广度。上海通途的IP技术资源将增强公司在显示驱动、视频处理等方向的技术竞争力与创新能力。通过整合两家公司的技术、产品与客户资源，公司将加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展，形成更加完整和强大的芯片产业布局，从而显著提升公司在芯片行业的综合竞争力，推动芯片主业的快速发展。

（二）对公司的影响

1、拓展应用市场，优化客户结构公司现有芯片业务聚焦笔记本电脑、MiniLED显示及红外成像等应用领域，直接客户为面板厂、LED显示屏厂、背光模组厂等。贝特莱业务覆盖智能终端、智能穿戴、笔记本电脑、智能家居、智能家电等场景，以及可信安防、工业控制等高可靠性领域；上海通途业务覆盖大、中、小尺寸的显示场景，以及机器视觉、智能驾驶等新兴场景。两家公司的客户包括电子OEM/ODM厂商、头部消费电子品牌商、中大型芯片设计公司、智能视觉方案提供商。通过此次收购，公司覆盖的下游应用领域可延伸至更广泛的消费电子市场、更高可靠性的工业控制市场、更高附加值的新兴市场，同时优化客户结构，改善盈利水平。

2、提升产业地位，增强发展动能两家标的公司均为各自细分领域的优质企业，具备核心竞争优势。贝特莱是数模混合信号链芯片领域的领先设计企业，在智能门锁指纹识别领域位居行业首位；在可信安防指纹、笔记本电脑触控板、电容式主动笔、智能穿戴等领域均位居行业前列。上海通途的视频压缩、AMOLED显示驱动及视频处理三大IP技术在性能参数、算法效率、模型轻量化、架构灵活性等方面处于行业领先地位，IP已成功授权超过20家中大型芯片公司；并基于以上技术开发的手机显示屏桥接芯片的出货量名列行业前茅。本次收购将受益于国产化替代进程，显著提升公司产业地位，增强公司核心竞争力。

3、丰富产品矩阵，夯实技术底座公司现有产品为数模混合芯片及模拟芯片。贝特莱已构建指纹识别芯片、人机交互芯片和专用MCU三大核心产品线；通途产品包括屏幕桥接芯片及IP，涉及图像及视频处理关键技术及核心算法。通过此次收购，公司将补充80余款成熟量产产品，含发明专利、实用新型专利、软件著作权、集成电路布图设计在内的230余项知识产权，70余名研发人员。同时，增加多个强有力的技术锚点和市场抓手，进一步统筹研发管理、复用研发资源、提升研发效率，为公司芯片业务板块带来新的竞争要素。

4、发挥协同效应，提升盈利能力贝特莱的技术主线为感知交互，上海通途的技术主线为显示、图像及视频处理，分别与公司的子公司G2Touch、北京芯能现有业务吻合度较高。双方处于同一技术话语体系，又各有优势和侧重。未来在市场、客户、产品、技术、供应链及人才培养等方面，双方将发挥协同效应，实现交叉赋能。与此同时，本次交易将进一步扩大芯片业务规模、显著提升公司盈利能力，有利于实现全体股东利益最大化。

五、本次交易存在的风险本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，截至本公告披露日，标的公司运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险；本次交易完成后，标的

公司将成为公司控股子公司，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性；本次收购完成后，公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）第六届董事会第十次会议决议；

（二）《股份转让协议》（一）（二）《表决权委托协议》及《股权转让协议》；

（三）其他深交所要求文件。

特此公告。

探路者控股集团股份有限公司

董事会2025年12月1日