深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为了进一步规范深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，依照《公司章程》的规定行使职权。

第二章董事会的组成及职责第三条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司董事会的批准权限如下：

公司实行管理层、董事会和股东会三级审批机制，低于董事会审批金额的交易事项由总经理决定。

（一）应由董事会批准的交易事项（不含日常交易、关联交易、提供担保、提供财务资助）如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议；

本项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第（一）项的规定

提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条第（一）项第4点或者第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元。

（二）公司提供财务资助（含委托贷款），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露，深圳证券交易所另有规定的除外。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

4、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（三）公司提供担保（含对控股子公司担保），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决

议，并及时对外披露。公司提供担保属于《公司章程》第四十七条规定的情形的，还应提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（四）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

（五）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并适用连续十二个月累计计算原则，计算交易相关财务指标，履行相应的审议程序及信息披露义务。

本条所称交易、日常交易、关联交易、对外担保，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则对本条事项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则的规定，如规定须提交股东会审议通过，须按照有关规定执行。

第六条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第三章董事会下属各专门委员会

第七条董事会下设发展与战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第八条各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》的规定补足委员人数。

第九条发展与战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章董事会会议的召集及通知程序

第十四条董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持

临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时。第十七条董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开十日前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式书面通知全体董事；

（二）董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有公司被恶意收购、不可抗力因素及紧急事项等特殊情况时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。第二十一条公司非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十二条董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第五章董事会会议表决和记录

第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十四条董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分别为同意、反对和弃权。

第二十五条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事的效率和决策的科学性。

第二十六条董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第二十七条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决，也不得委托其他董事或接受其他董事的委托参加表决。董事会关于关联关系的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；

（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；

（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

第二十八条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安排。

第三十条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。

第三十一条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，会议记录应该真实、准确、完整。在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书和记录人签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为十年。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。第三十四条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

年。

第六章附则第三十五条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。第三十六条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第三十七条本制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同。第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会

2025年9月