广东三和管桩股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则
（2025年7月修订）
第一章 总则
第一条 为适应广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，提升公司环境、社会和治理(ESG)的管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会(以下简称“战略与ESG委员会”)，并制定本议事规则。
第二条 战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略规划、重大投资决策及ESG等方面进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由三名以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作；主任委员(召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略与ESG委员会委员，则主任委员由董事长担任。
第六条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不得任职的情形，不得无故被解除职务。任期内如有委员不再担任公司董事职务或者应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及规范性文件所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第八条 战略与ESG委员会根据实际需要下设工作组，负责会议组织和决议落实等日常事宜。
第三章 职责与权限
第九条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；
(二) 审议公司组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(四) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五) 审议境内外分支机构的设立及战略发展规划，并向董事会提出建议；
(六) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(七) 审阅及研究公司ESG目标和规划、ESG治理架构及其制度、ESG相关政策、ESG报告、ESG相关的信息披露文件等事项，并向董事会提出建议；
(八) 识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
(九) 研究与ESG相关的其他重大事项，并向董事会提出建议；
(十) 对以上事项的实施进行检查；
(十一) 董事会授权的其他事宜。
第十条 主任委员应履行以下职责：
(一) 召集、主持战略与ESG委员会会议；
(二) 审定、签署战略与ESG委员会工作报告；
(三) 检查战略与ESG委员会决议和建议的执行情况；
(四) 代表战略与ESG委员会向董事会报告工作；
(五) 应当由主任委员履行的其他职责。
第十一条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 审议程序
第十二条 工作组负责战略与ESG委员会会议的前期准备工作，协调其他相关部门准备以下书面材料：
(一) 公司战略发展规划相关的资料；
(二) 公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(三) 公司组织机构重组和调整方案、境内外分支机构的设立及战略发展规划相关的资料；
(四) 公司ESG事项相关的资料和报告；
(五) 战略与ESG委员会审议相关事项所需的其他资料。
第十三条 战略与ESG委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第五章 议事规则
第十四条 战略与ESG委员会根据需要提议召开，并于会议召开前三日以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议由主任委员(召集人)主持，主任委员(召集人)不履职或者不能履职时，由过半数委员共同推举一名委员主持。
第十六条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十八条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员(其中必须有一名非独立董事)出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取现场、视频、电话或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十条 战略与ESG委员会工作组成员可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十三条 战略与ESG委员会会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应记载如下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二) 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员(代理人)的姓名；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第二十四条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第二十五条 出席及列席战略与ESG委员会会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十六条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。
第二十七条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
广东三和管桩股份有限公司
2025年7月