证券代码：003035证券简称：南网能源公告编号：2025-071
南方电网综合能源股份有限公司关于全资子公司拟公开挂牌转让藤县鑫隆源生物质
能热电有限公司60%股权的公告
特别提示：
1.交易内容：南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属南方电网综合能源（广州）有限公司（以下简称“广州公司”）拟通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）转让所持藤县鑫隆源生物质能热电有限公司（以下简称“藤县生物质公司”）60%股权，转让价格为名义价格1元。最终交易对手和交易价格将按照产权交易所相关规定和程序依据公开挂牌竞价结果确定。
2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
3.由于本次拟转让资产通过公开挂牌的方式进行，挂牌受让方和最终交易价格目前尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。
4.本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易背景及基本情况
按照公司战略调整优化的工作部署，实现核心业务布局优化调整，进一步实现转型升级，提高发展质量，公司下属广州公司拟通过北交所公开挂牌转让所持藤县生物质公司60%股权，转让价格为名义价格1元。本次公开挂牌转让的结果存在不确定性，若本次交易顺利完成，公司将不再持有藤县生物质公司股权。
（二）交易审批程序
本次交易事项已经公司2025年12月12日召开的二届三十九次董事会会议审议通过，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易及摘牌价格。后续，公司将根据摘牌方情况及摘牌价格，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易标的相关情况本次交易标的为公司持有的藤县生物质公司60%股权。因本次转让以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：藤县鑫隆源生物质能热电有限公司
2、统一社会信用代码：91450422574576711X
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张华锋
5、成立时间：2011年05月16日
6、注册资本：6,486.35万元
7、注册地址：梧州市藤县中和陶瓷产业园中和集中区A区东北端
8、经营范围：生物质发电与供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股权结构：广州公司持股60%，广西鑫天宸能源投资有限公司持股40%。
10、最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年9月30日 |
| 总资产 | 304,403,267.27 | 311,544,711.50 |
| 总负债 | 414,949,338.38 | 413,440,429.05 |
| 所有者权益 | -110,546,071.11 | -101,895,717.55 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-9月 |
| 营业收入 | 5,717,741.79 | 83,298,173.95 |
| 净利润 | -120,969,207.77 | 7,866,847.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,669,513.23 | 20,823,539.54 |
注：2025年9月30日财务数据未经审计
11.公司股权权属清晰，不存在股权纠纷，不存在担保或被司法机关查封、冻结等法律限制股权转让的情形，藤县生物质公司的股权可以合法转让。
12.公司不存在为藤县生物质公司提供担保、委托理财等情况，藤县生物质公司不存在占用公司资金的情况。截至2025年11月30日，公司向藤县生物质公司委托贷款余额为1.3亿元。
13.经查询，藤县生物质公司不是失信被执行人。
（二）转让标的评估及定价情况
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让股权涉及的藤县鑫隆源生物质能热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0873号），本次藤县生物质公司股东全部权益采用资产基础法进行评估。在评估基准日，藤县生物质公司净资产账面价值-10,529.92万元，评估值-8,403.61万元，评估增值2,126.31万元，增值率20.19%。
鉴于净资产评估值为负值，拟以1元名义价格对外转让广州公司所持所有藤县生物质公司60%股权。
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
摘牌方需全额偿还藤县生物质公司欠公司委托贷款1.3亿元及广州公司全部债务556.88万元。前述债权为公司向藤县生物质公司提供的委托贷款以及藤县生物质公司日常经营性活动中与广州公司形成的往来欠款。具体债权金额、期限、发生日期、发生原因见下表：
单位：元
| 债权方 | 项目 | 原值 | 期限 | 发生时间 | 发生原因 | 坏账计提金额 |
| 公司 | 短期借款 | 13,000,000.00 | 2023.12.18-2025.12.18 | 2023.12.18 | 委托贷款 | 0 |
| 公司 | 短期借款 | 25,000,000.00 | 2024.01.23-2025.12.18 | 2024.01.23 | 委托贷款 | 0 |
| 公司 | 短期借款 | 40,000,000.00 | 2024.02.23-2025.12.18 | 2024.02.23 | 委托贷款 | 0 |
| 公司 | 短期借款 | 2,000,000.00 | 2024.05.24-2025.12.18 | 2024.05.24 | 委托贷款 | 0 |
| 公司 | 短期借款 | 15,000,000.00 | 2024.04.08- | 2024.4.8 | 委托贷款 | 0 |
| 2026.04.08 | ||||||
| 公司 | 短期借款 | 5,000,000.00 | 2025.04.25-2026.04.25 | 2025.4.25 | 委托贷款 | 0 |
| 公司 | 短期借款 | 30,000,000.00 | 2024.06.24-2026.06.24 | 2024.6.24 | 委托贷款 | 0 |
| 公司 | 短期借款 | 1,095,569.36 | 2023.12.18-2025.12.18 | 2025年10月-11月 | 应付委贷利息 | 0 |
| 广州公司 | 应收账款 | 4,922,788.4 | 2022年 | 往来欠款 | 0 | |
| 广州公司 | 其他应收款 | 645,977.78 | 2023-2025年 | 往来欠款 | 0 |
本次股权转让并未改变藤县生物质公司的企业性质和独立法人资格，且藤县生物质公司的债务属于正常经营产生，所形成的法律关系真实且合法有效，不存在资产处置，也不存在债权债务处置事项，相关债权人的权益不会受到影响。本次交易完成后，公司及广州公司不再持有藤县生物质公司债权。
三、本次交易的主要内容和履约安排
广州公司拟通过北交所挂牌转让上述股权，不构成实际交易行为，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排，最终成交价格、支付方式等合同主要内容目前无法确定。本次股权转让其他股东未承诺放弃优先购买权。
四、交易涉及的其他安排
广州公司拟对外转让所持藤县生物质公司60%股权，并未改变藤县生物质公司的企业性质和独立法人资格，亦不会影响藤县生物质公司员工的劳动法律关系及现有劳动合同的履行。本次股权转让不涉及职工安置事宜，亦不涉及土地租赁、债务重组等情况。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司贯彻战略规划2025年度重点执行计划，有利于公司业务布局与资产结构持续优化，落实战略调整退出生物质发电业务的工作部署，将提升公司发展质量。
若本次股权完成出售，公司将不再持有藤县生物质公司的股权，藤县生物质公司不再纳入公司合并报表范围。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以实际成交价格的计算结果为准。
六、风险提示本次股权转让交易是否能够进行并完成以及完成时间存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；
2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议决议》；
3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议》；
4、《南方电网综合能源股份有限公司2025年第七次独立董事专门会议决议》；
5、《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让股权涉及的藤县鑫隆源生物质能热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《藤县鑫隆源生物质能热电有限公司专项审计报告》。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司
董事会2025年12月13日