内部控制制度

2025年

月

第一章总则

第一条为加强和规范宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，遵循外部监管要求，提升内部控制的健全性及有效性，落实公司的内控责任，从而保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规章和规范性文件及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称内部控制是指公司为了保证战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。

第三条公司内部控制制度的目标：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率，增加对公司股东的回报；

（三）保障公司资产的安全、完整，提升风险防范和控制能力；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条公司应当按照法律、行政法规、部门规章的规定建立健全内部控制制度（以下简称“内控制度”），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规。

第五条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计。

第六条建立与实施内部控制，应当遵循以下基本原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属企业的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注公司战略决策、重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时应兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章内部控制的框架

第七条公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：

（一）公司层面；

（二）公司下属部门及附属公司层面；

（三）公司各业务环节层面。

第八条公司建立和实施有效的内控制度时，应考虑以下基本要素：

（一）内部环境。包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；

（二）风险评估。由董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素，并及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、公司与外部之间进行有效的沟通。

（五）内部监督。公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷及时改进。

第九条公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。第十条公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：

（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。

（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。

（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。

（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。

（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。

（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。

（七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。

（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。

（九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。

（十）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。

第十一条公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。

第十二条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度，以

及对附属公司的管理制度等。第十三条公司应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：

（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；

（二）信息处理部门的功能及职责划分；

（三）系统开发及程序修改的控制；

（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；

（五）档案、设备、信息的安全控制；

（六）在公司网站及各指定信息披露媒体上进行公开信息披露活动的控制。第十四条公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。

第三章专项风险的内部控制

第一节对附属公司的管理控制

第十五条公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：

（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。

（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第十六条公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十七条公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制

度作出安排。

第二节金融衍生品交易的内部控制第十八条公司参与金融衍生品交易之前，应评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、调期等交易。

第十九条公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。

第二十条公司应按照下列要求，对金融衍生品交易实行内部控制：

（一）合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；

（二）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；

（三）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节；

（四）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。

第四章内部控制的检查监督

第二十一条公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

第二十二条公司应确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。

前款所述专门部门（以下简称“审计室”）向董事会审计委员会报告工作，对董事会负责。审计室负责人的任免可由董事会决定。

第二十三条公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：

（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；

（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；

（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；

（四）内部控制检查监督工作报告的方式；

（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；

（六）内部控制检查监督工作的激励制度。第二十四条公司应根据实际情况制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。

公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。

第二十五条审计室应在年度和半年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。

公司董事会或其审计委员会可根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。

第二十六条公司董事会及其审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅审计室提交的内部控制检查监督工作报告。

第二十七条检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会审计委员会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

公司将前款所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。

第二十八条审计室的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。

第五章内部控制的信息披露

第二十九条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会及其审计委员会及相关监管机构报告。

第三十条公司董事会审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，

评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。

第三十一条公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。

第三十二条公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：

（一）内控制度是否建立健全；

（二）内控制度是否有效实施；

（三）内部控制检查监督工作的情况；

（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；

（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；

（六）完善内控制度的有关措施；

（七）下一年度内部控制有关工作计划。

第六章附则

第三十三条公司根据本制度制定各项具体管理制度，并针对环境、时间、生产经营情况的变化及内部审计部门、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷，不断进行调整修正。

第三十四条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十六条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改亦同。