广东天元实业集团股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。第二条董事会战略与发展委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，并由董事会全体董事过半数审议通过批准产生。主任委员行使以下职权：
（一）负责召集、主持战略委员会会议；
（二）董事会授予的其他职权；
（三）履行法律、行政法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。主任委员既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。
第六条战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。委员非因法律法规、监管规定或《公司章程》规定的事由，或不再担任董事
职务，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则的规定及时增补新的委员。战略委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。第七条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。
第八条战略委员会下设工作组，负责战略委员会决策事宜的前期准备工作。工作组长由公司总经理担任。工作组成员由非常设人员和常设人员组成，成员由组长指定或邀请，但委员会中的独立董事自然加入工作组。
第三章职责权限
第九条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大战略性投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十一条公司应当为战略委员会提供必要的工作条件，战略委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合，公司应提供战略委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。
第四章工作程序
第十二条工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门、公司合并报表范围内各级子公司、重要参股公司对外进行重大协议、合同、章程及可行性报告等洽谈后，应将议案、备忘录等法律文书草案上报工作组；
（三）工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十三条战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，形成决议，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第五章议事规则
第十四条战略委员会会议按需召开。战略委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，特殊情况除外。经战略委员会全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开会议的通知时限。
遇紧急事务需召开战略委员会会议时，可即时通过电话或其他口头通讯方式发出通知，但召集人须于会议中就紧急事由予以说明。
战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、微信、专人送达或邮寄等其他有效送达方式进行通知。采用微信、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十五条战略委员会须有三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每名委员有一票的表决权；战略委员会作出决议，应当经战略委员会委员的过半数通过。
第十六条战略委员会会议的召开，可以采用现场、视频、电话、通讯方式或者其他会议形式召开。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，其中投票表决包括书面表决、通讯表决等其他有效的投票表决方式。在保障委员充分表达意见的前提下，战略委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签、电子签或其他经战略委员会认可的方式进行并作出决议。
第十七条战略委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员以及与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第十八条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他适格委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十条战略委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，也不得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席该战略委员会会议的无关联关系委员人数未超过战略委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条战略委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的战略委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十三条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条战略委员会会议记录作为公司档案由公司证券办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六章附则
第二十六条本工作细则所称“以上”、“至少”含本数，所称“过”、“超过”、“少于”不含本数。
第二十七条本工作细则所涉及的所有签字盖章文件，按以下规定执行：
（一）可采用符合相关法律法规及监管规定的可靠电子签名、电子签章方式。该等电子签署形式与手写签名或加盖对应实体印章（如适用）具有同等法律效力；
（二）若相关法律、行政法规、监管规定、业务性质要求必须采用传统书面形式，或公司认为有必要时，相关方则应提供经手写签名及/或加盖实体印章的纸质原件。
第二十八条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。第三十条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
广东天元实业集团股份有限公司
二〇二五年十月