广东天元实业集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为规范广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工董事）、高级管理人员的离职情形。
本制度所称“离职”，是指董事、高级管理人员不再担任相应职务的任何情形，包括但不限于任期届满、主动辞职、被解除职务、退休、不再与公司存在劳动关系等；无论其离职后是否与公司保留劳动关系，均适用本制度。
第二章离职情形与程序
第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》规定的。
第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现本章第六条第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本章第六条第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条非职工董事由股东会选举和更换，职工董事由职工代表大会等民主形式选举和更换。非职工董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离任，职工董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离任。
第九条股东会可以决议解聘非职工董事，职工代表大会可以决议解聘职工董事，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解聘董事、高级管理人员的，相关董事、高级管
理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务第十条董事、高级管理人员应当在离职生效后五个工作日内（如涉及交接资料较多，可申请适当延期），与继任董事、高级管理人员或者董事会指定的移交负责人完成工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、财务资料、未完结事项的说明及处理建议等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与交接人员共同签署离职交接相关文件。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。当董事与高级管理人员职务互兼的人员发生部分职务辞任时，公司可根据经营管理实际情况，对其已辞任职务对应的工作交接程序予以简化或豁免（豁免情形需要进行合理性说明），但必须确保该兼职人员已依相关法律法规履行与辞任职务相关的最低限度工作交接义务及离任审计义务（如适用）。法律法规另有规定的，从其规定。
第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、离职高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十四条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十八条离职董事、高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，还应遵守下列限制性规定：
（一）每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受转让比例的限制）；
（二）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行其所作出的承诺。
第五章离任审计
第二十条如离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易、财务决策等重大事项或其他关键岗位高级管理人员离职时，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，审查内容包括任职期间合规情况、是否存在损害公司利益行为等。离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第二十一条公司董事会或审计委员会必要时可以聘请专业机构对公司离职董事、高级管理人员任期内的管理责任、经济责任、工作绩效等情况进行检查和评价，相关费用由公司负责。
第二十二条审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司将依法追究其赔偿责任。
第六章责任追究机制
第二十三条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十四条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第七章附则
第二十五条本制度所称“低于”、“超过”不含本数。
第二十六条本制度所涉及的所有签字盖章文件，按以下规定执行：
（一）可采用符合相关法律法规及监管规定的可靠电子签名、电子签章方式。该等电子签署形式与手写签名或加盖对应实体印章（如适用）具有同等法律效力；
（二）若相关法律、行政法规、监管规定、业务性质要求必须采用传统书面形式，或公司认为有必要时，相关方则应提供经手写签名及/或加盖实体印章的纸质原件。
第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
广东天元实业集团股份有限公司
二〇二五年十月