广东天元实业集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则第一条为规范广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉履职，并严格履行其作出的各项承诺。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。第三条公司设董事会办公室（证券办公室），证券办公室在董事会秘书的领导下开展工作，主要负责处理公司证券事务和董事会日常事务等。
第二章董事会秘书的任职资格
第四条董事会秘书应当符合高级管理人员任职条件及具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，董事会秘书候选人在被提名时，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章董事会秘书的聘任及解聘
第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者相关法律法规规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘
书。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第五条所规定的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，由证券事务代表或其他相关人员做好交接记录。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订有关保密或其他相关协议，明确约定其在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章董事会秘书的职责、忠实义务与勤勉义务
第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；如列席董事会专门委员会会议、
独立董事专门会议，董事会秘书应在会议记录上签名确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条董事会秘书采取有效措施督促公司建立和完善信息披露管理制度及重大信息内部报告机制，明确重大信息的范围、内容及各相关部门（包括公司合并报表范围内各级重大子公司）的重大信息报告责任人。
董事会秘书应对上报的公司重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，及时向董事长报告，并对外披露。
第十八条关于信息及重大事项发布：
（一）根据有关法律、行政法规及部门规章等，评估并决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，应事前经董事长签名或其他有效方式确认后发布；
（三）对于信息公告的公布，董事会秘书应签名确认后发布。第十九条政府部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料并回答问题，完成问询函回复后应进行审核。
第二十条董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事会秘书对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
（十二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（十三）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十四）法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定、《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。
董事会秘书违反上述规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。董事会秘书的近亲属，董事会秘书或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事会秘书有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第三项规定。
第五章履职环境
第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十二条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条公司召开董事长（总经理）办公会、党委会（如涉及重大事项时）以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书出席或列席，并提供会议资料。
第二十四条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二十五条公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十六条公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第六章责任与惩戒
第二十七条董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》或《公司章程》的规定，应当依法承担相应的责任。
第二十八条董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所可视情节轻重给予不同惩戒，惩戒方式包括责令其改正、监管谈话、通报批评、公开谴责、建议更换董事会秘书等。
第七章附则
第二十九条本制度所称“以上”含本数，所称“超过”不含本数。
第三十条本制度所涉及的所有签字盖章文件，按以下规定执行：
（一）可采用符合相关法律法规及监管规定的可靠电子签名、电子签章方式。该等电子签署形式与手写签名或加盖对应实体印章（如适用）具有同等法律效力；
（二）若相关法律、行政法规、监管规定、业务性质要求必须采用传统书面形式，或公司认为有必要时，相关方则应提供经手写签名及/或加盖实体印章的纸质原件。
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第三十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
广东天元实业集团股份有限公司
二〇二五年十月