广东天元实业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事（包括职工董事，以下简称“董事”），高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，薪酬与考核委员会的主任委员由董事会全体董事过半数审议通过批准产生。主任委员行使以下职权：
（一）负责召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）董事会授予的其他职权；
（三）履行法律、行政法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。
当主任委员因客观原因不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责。主任委员既不履行职责，也未在合理期限内指定其他委员代行其职责时，其余委员可通过协商方式推选一名委员代为履行主任委员职责。第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。委员非因法律法规、监管规定或公司章程规定的事由，或不再担任董事职务，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则的规定及时增补新的委员。
薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。第八条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。
第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
审议通过后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合，公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。
第四章工作程序
第十三条工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据（如适用）。
第十四条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会会议按需召开。薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，特殊情况除外。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开会议的通知时限。
遇紧急事务需召开薪酬与考核委员会会议时，可即时通过电话或其他口头通讯方式发出通知，但召集人须于会议中就紧急事由予以说明。
薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、微信、专人送达或邮
寄等其他有效送达方式进行通知。采用微信、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第十六条薪酬与考核委员会须有三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会委员的过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议的召开，可以采用现场、视频、电话、通讯方式或者其他会议形式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，其中投票表决包括书面表决、通讯表决等其他有效的投票表决方式。在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签、电子签或其他经薪酬与考核委员会认可的方式进行并作出决议。
第十八条薪酬与考核委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员以及与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他适格委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条薪酬与考核委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，也不得代理其他委员行使表决权，该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，委员会会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席该薪酬与考核委员会会议的无关联关系委员人数未超过薪酬与考核委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的薪酬
与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六章附则
第二十七条本工作细则所称“以上”含本数，所称“过”、“超过”、“少于”不含本数。
第二十八条本工作细则所涉及的所有签字盖章文件，按以下规定执行：
（一）可采用符合相关法律法规及监管规定的可靠电子签名、电子签章方式。该等电子签署形式与手写签名或加盖对应实体印章（如适用）具有同等法律效力；
（二）若相关法律、行政法规、监管规定、业务性质要求必须采用传统书面形式，或公司认为有必要时，相关方则应提供经手写签名及/或加盖实体印章的纸质原件。
第二十九条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十一条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
广东天元实业集团股份有限公司
二〇二五年十月