深圳市宝明科技股份有限公司

总经理工作细则第一章总则第一条为更好地管理深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第二条公司依法设总经理一名，由公司董事会决定聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司设财务负责人一人，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人对总经理负责。

第三条公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对董事会负责。

第四条本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。

第五条总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

第二章总经理职责与分工

第六条总经理任职应当具备下列条件:

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、

法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。第七条有下列情况之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第八条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

。

第九条总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并向董事会负责。

第十条总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。

第十一条总经理按照《公司章程》的规定行使职权。第十二条在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管理事项并承担相应义务：

（一）总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务负责人，报请董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简历。

（二）副总经理等高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘。

（三）总经理负责制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章制度时，应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。

（四）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取工会和职代会的意见。

第十三条总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。

第十四条副总经理协助总经理工作，行使下列职责：

（一）根据总经理授权代行总经理部分职责；

（二）根据总经理的指示，做好自己分管的工作；

（三）根据总经理的年度经营报告，组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度工作计划，协助总经理完成董事会下达的各项工作目标；

（四）深入公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理交办的其它工作。

第十五条公司的财务负责人行使下列职责：

（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度，经批准后组织实施；

（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；

（四）接受公司内部审计的监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（八）定期检查职能部门及公司下属公司经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

（九）定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况；

（十）监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告；

（十一）确保公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告；

（十二）总经理交办的其它工作。

财务负责人对公司财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

第十六条公司总经理应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的经营行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，经营活动不超出营业执照规定的经营范围；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者利用职务便利从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得接受他人与公司的佣金归为己有；

（六）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；

（八）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉和忠实义务。

第十七条解聘公司总经理，需由董事长提出解聘建议，经董事会审查后作出决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由；解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。总经理在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，应继续向公司和全体股东承担忠实义务。

第十八条总经理每届任期为

年，可连聘连任。

第十九条公司应采取公开、透明的方式选聘总经理。

第二十条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由公司《董事、高级管理人员离职管理制度》及总经理与公司之间的聘用合同规

定。

第二十一条因解聘给总经理造成损失的，公司应依法承担赔偿责任。

第三章总经理办公会议第二十二条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，会务工作由总经理办公室负责。

第二十三条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应定期召开；总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会议。第二十四条参加总经理办公例会的人员应为公司总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员，以及总经理认为有必要参加的其他人员；董事长要求时，可以参加总经理办公会议。参加临时会议的人员应为总经理指定并在会议通知中列出的人员。

第二十五条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托一名副总经理代为主持。

第二十六条总经理办公例会应书面或电话通知参加会议的人员，并告知会议召开的时间、地点、与会人员和本次会议的主要讨论议题。例会、临时会议均可对会议通知中未说明的事项进行讨论。

第二十七条参加会议人员必须准时出席，因故不能参加例会的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

第二十八条总经理办公会议议事流程：

（一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议

议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办公室。

（三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

（四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。

（五）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。

第二十九条参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和议定事项。

第三十条总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知出席会议人员，总经理办公会议重要议题的讨论材料须提前一天送达出席会议人员阅知。

第三十一条需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前一天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。

第三十二条总经理办公会议议题包括：

（一）传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；

（二）传达、制订和落实股东会、董事会决议的措施和办法；

（三）公司经营管理和重大投资计划方案；

（四）公司年度财务预决算方案；

（五）公司内部经营管理机构设置方案；

（六）公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；

（七）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（八）《公司章程》规定的人员任免事项；

（九）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十）听取各部门负责人的述职报告；

（十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。第三十三条总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由总经理办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：

（一）会别、会次、时间、地点；

（二）主持人，参加会议人员姓名；

（三）会议的主要内容和决定事项。第三十四条总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管存档。第三十五条总经理办公会议就公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合同的事项进行讨论后，应向董事会汇报提交有关会议方案。第三十六条凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。第三十七条出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。

第四章日常经营管理工作程序第三十八条总经理主持实施的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

第三十九条总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总经理在任免公司部门负责人时，应

事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。

第四十条根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规做好财务管理工作，对大额款项的支出实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出由使用部门提出报告，经财务部门审核后由总经理批准；日常的费用支出应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，并经总经理或授权其他高级管理人员批准。

第四十一条公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。

第五章报告制度

第四十二条总经理行使职权时，不得违背董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围需由董事会讨论的重大事项，总经理应及时向董事会报告。

第四十三条总经理应当每季度定期向董事会报告公司的经营情况；在年终时接受董事会的考核。报告的内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签署和履行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购买和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况；

（九）总经理认为需要报告的其他情况。

总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。

第四十四条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应在第一时间向董事长报告。

第四十五条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第四十六条董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会的要求报告工作。

第四十七条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章绩效评价与激励约束机制

第四十八条总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

第四十九条根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：产值、销售收入、利润。

第五十条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他法律法规允许的奖励方式。

第五十一条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，应当进行离任审计。

第五十二条总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，视情节给予经济处罚、行政处分或提前终止合同，直至追究法律责任。

（一）违反国家法律、法规和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的；

（二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；

（三）犯有其他严重错误的。

第七章附则

第五十三条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十四条本工作细则所称“超过”不包含本数。

第五十五条本工作细则由董事会审议通过。

第五十六条本工作细则由董事会负责解释。