深圳市宝明科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用专项制度

第一章总则第一条为了防止控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称“控股股东及其关联方”）占用深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金，建立防范的长效机制，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东及关联方与公司纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金，通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款，委托控股股东进行投资活动，为控股股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金，通过无商业实质的往来款向控股股东提供资金等。

第四条公司控股股东及关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益和

社会公众股东的合法权益。

第二章防范资金占用的原则第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；

（三）委托控股股东及其联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式；

第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规定执行。

第八条公司应严格控制对控股股东及关联方提供担保，如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东会审议通过。

第三章防范资金占用的措施与具体规定

第九条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为

的职责。

第十条总经理和财务总监负责具体监管，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总经理和财务总监。第十一条当发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十二条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章责任追究及处罚

第十三条公司控股股东及关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免程序。

第十五条因公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

第十六条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。

第十七条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下,可探索以金融创新的方式进行清偿,但需按照法定程序报公司及国家有关监管部门、政府机关批准。公司严格控制控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由股东会审议通过。

第二十条本制度由董事会负责解释。