深圳市宝明科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章总则第一条为进一步建立健全深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》和《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，深圳市宝明科技股份有限公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制订本制度。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人

名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在成员中任命。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过

年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述规定补足成员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，与公司人力资源部合署办公，各成员可以委派人员参加工作小组的工作。工作小组专门负责草拟薪酬计划或方案，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事方式

第十三条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并在会议召开前3日通知全体成员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他成员主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的成员出席方可举行；每1名成员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。委员会会议应当由成员本人出席，成员因故不能出席的，可以书面委托其他成员代为出席，并在委托书上明确对讨论事项的表决意见。独立董事成员只能委托其他独立董事成员。

第十五条授权委托书应至少包括以下内容：

(一)委托人姓名；

(二)被委托人姓名；

(三)代理委托事项；

(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五)授权委托的期限；

(六)授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议或通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等会议资料由公司董事会办公室保存，保存期限为至少10年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程；

(四)成员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本制度未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度所称“以上”含本数。第二十七条本制度由董事会审议通过。第二十八条本制度由董事会负责解释。