第一章总则第一条为规范深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部及财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与发放

第七条非独立董事薪酬：

1.公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按第八条、第九条执行。

2.非高级管理人员的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责

及其对公司发展的贡献确定。

3.独立董事津贴：

独立董事津贴的标准由薪酬与考核委员会制定方案报董事会审核后，由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

（一）基本薪酬：系满足其基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值。

（二）绩效薪酬：根据高级管理人员年度绩效考核完成情况给予的年度绩效奖励，与公司年度经营绩效相挂钩。

董事、高级管理人员的基本薪酬和绩效薪酬按高级管理人员的职责分工、各岗位人员承担责任不同，按市场化、专业化的原则制定方案。

第九条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，亦不包括根据公司相关制度或政策发放的销售提成等。

第四章薪酬调整

第十条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平

通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。

参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司组织结构调整及岗位变动。第十二条董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第十三条董事及高级管理人员应当根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的关于股份变动管理的相关规定，在离职后2个交易日内委托公司向深交所申报其离职相关信息。

第十四条董事及高级管理人员离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺的，董事及高级管理人员应当继续履行，并且遵守中国证监会、深交所以及公司对承诺管理的相关规定。如其未按前述承诺及计划履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十五条董事及高级管理人员辞任的，公司根据中国证监会、深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

第四章责任追究

第十六条董事及高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事及高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第十七条董事及高级管理人员离职并不免除董事及高级管理人员因任职行为产生的相关责任。董事及高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第五章附则

第十八条本制度未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由董事会审议通过。

第二十条本制度由董事会负责解释。