深圳市宝明科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为规范深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员离职的管理，保障公司有序运营，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。第三条公司董事由股东会选举或更换，董事可以在任期届满前由股东会解任。董事在任期届满前可以辞职。公司高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

董事及高级管理人员的离任应当按照《公司章程》和本制度的规定办理离任手续。

第二章离职的情形和程序

第四条本制度所规定董事离职包含情形：

（一）董事任期届满未连选连任的；

（二）董事在任期届满前主动辞职的；

（三）公司股东会解任的；

（四）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他情形。

第五条董事提出辞职，应向公司提交书面辞任报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，

说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、辞职事项对公司影响等情况。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第六条董事辞职自公司（由董事会代收）收到辞职报告之日生效，但发生下列情形的，董事辞职报告自下任董事填补因此辞职产生的空缺后方能生效，在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事在任职期间出现相关规定或者《公司章程》规定的不得担任董事的情形，公司股东会应当解除其职务。

公司董事在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任董事的情形或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员或者其他不得担任董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第九条公司高级管理人员辞职应当向董事会提交书面报告。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章离职后的义务

第十条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事及高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十一条董事及高级管理人员在离职生效后，其对公司和股东承担的忠实义务，在如下的合理期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争义务；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。如无特别约定，一般而言，该等忠实义务应在辞任生效届满后12个月内有效。

第十二条董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事及高级管理人员应当根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的关于股份变动管理的相关规定，在离职后2个交易日内委托公司向深交所申报其离职相关信息。

第十四条董事及高级管理人员离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺的，董事及高级管理人员应当继续履行，并且遵守中国证监会、深交所以及公司对承诺管理的相关规定。如其未按前述承诺及计划履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十五条董事及高级管理人员辞任的，公司根据中国证监会、深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

第四章责任追究第十六条董事及高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事及高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第十七条董事及高级管理人员离职并不免除董事及高级管理人员因任职行为产生的相关责任。董事及高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第五章附则

第十八条本制度未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由董事会审议通过。

第二十条本制度由董事会负责解释。