国泰海通证券股份有限公司

关于广东豪美新材股份有限公司

主板向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年二月

3-3-1

声 明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”、“公司”或“发行人”）的委托，担任豪美新材本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，张贵阳、范心平作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东豪美新材股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。

3-3-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 3

二、本次申请上市的证券发行情况 ...... 14

三、保荐人相关情况 ...... 15

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 16

五、保荐人承诺事项 ...... 17

六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权 ...... 18

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 19

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 26

九、保荐人对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论 ...... 26

3-3-3

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务情况

豪美新材是一家集专业研发、制造、销售于一体的轻质高强铝基新材料解决方案提供商，已形成从熔铸、模具设计与制造、挤压到深加工以及下游系统门窗的铝基新材料产业链。公司一直致力于向产业链上下游拓展，追求高技术集成、高附加值和高品牌价值，现已发展成为一家专业从事汽车轻量化材料技术创新和产业化应用以及建筑门窗系统产品集成的国家重点高新技术企业，是国内最具规模的汽车轻量化铝基新材料企业之一。

（三）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

公司2022年度、2023年度及2024年度的财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“容诚审字[2023]518Z00428号”、“容诚审字[2024]518Z0156号”和“容诚审字[2025]518Z0033号”的标准无保留意见审计报告。公司2025年三季度报告由公司编制并披露。

3-3-4

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-3-5

2、非经常性损益明细表

单位：万元

3、主要财务指标

3-3-6

4、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）的相关规定，公司净资产收益率和每股收益如下：

3-3-7

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）下游行业需求波动的风险

经过多年发展，公司现已成为一家专业从事汽车轻量化材料技术创新和产业化应用以及建筑门窗系统产品集成的企业，是国内最具规模的汽车轻量化铝基新材料企业之一。汽车轻量化铝型材作为公司重要的收入来源，也是本次募集资金投资项目重点发展的业务之一。汽车行业作为汽车轻量化铝型材的下游需求行业，受宏观经济的影响较大，汽车产业与宏观经济的波动相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。如果汽车行业受到宏观经济的不利影响，汽车产销量下降，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受下游行业需求波动的风险。

（2）市场竞争加剧的风险

近年来，公司抓住行业快速发展机遇，凭借对行业的深刻理解和技术创新优势，不断提高产品附加值，保持业绩稳健增长。如果公司的竞争对手在基础材料、生产技术、成本控制等方面实现较大突破，而公司无法持续适应市场需求，可能会对公司现有和潜在的客户资源产生一定的威胁，进而对公司的业务规模和盈利能力产生不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格波动的风险

公司主要原材料为铝锭、铝棒等。公司主营业务成本中直接材料占比较高，铝锭价格波动对公司经营有较大影响。铝锭价格受国际、国内多种因素影响，虽然公司产品的定价方式为“铝锭价格+加工费”，当铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力。但是未来国内铝锭价格存在一定的不确定性，如果铝锭价格持续大幅波动，将给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。

（2）加工费变动风险

公司对产品采取“铝锭价格+加工费”的定价模式。公司加工费报价，主要

3-3-8

是由不同产品类别、工艺、品质要求以及加工复杂程度所决定的。根据行业内定价模式，公司产品毛利率受加工费影响较大。

公司产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、销售模式和市场竞争水平等因素的影响，如公司收取的加工费大幅下降，将对公司的盈利能力造成负面影响。

（3）安全生产风险

公司作为铝合金型材的生产制造企业，生产制造过程中主要涉及熔炼、铸造、挤压、深加工等高温、高压的生产工艺，以及熔炼炉、挤压机、数控机床等危险性相对较高的生产设备。员工操作过程中可能会存在安全生产方面的风险隐患。报告期内，公司子公司曾经发生安全生产事故，但根据相关法律法规以及有权部门出具的专项证明，公司安全生产事故涉及的行为不属于重大违法行为，不对本次发行构成实质性障碍。

公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了一定经验，但随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险。

（4）部分地块未能及时开工、竣工导致的违约风险

2017年3月29日，按照清远市关于银盏特色小镇的规划要求，清远市国土资源局与豪美新材签署合同编号为“441801-2017-000021”及“441801-2017-000022”的《国有建设用地使用权出让合同》（以下称“《改造合同》”），豪美新材清远的厂区土地用途由工业用地转为城镇住宅用地兼容批发零售用地、住宅餐饮用地、商务金融用地和其他商服用地，约定动工时间及竣工时间为2018年3月29日及2020年3月29日。根据《改造合同》相关补充合同，涉及地块的动工时间及竣工时间已分别延期至2025年11月29日及2027年11月29日。

截至本上市保荐书签署之日，发行人尚未进行改造，根据《改造合同》之约定，受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金，

3-3-9

发行人存在未能及时开工、竣工的风险导致的违约风险。根据清远市自然资源局高新技术产业开发区分局2025年6月作出的《关于明确解决广东豪美新材股份有限公司名下“三旧”改造地块开发利用方案的函》，为避免产生开竣工违约金及闲置土地处置风险，建议发行人按合同约定的土地用途开发建设，考虑将泰基工业园约357亩的产能和厂房设备搬迁至电子信息产业园的新园区，腾空土地后严格按照出让合同约定的土地用途进行开发建设；或是申请调整土地用途，由现商住用地调整为工业用地，退回因实施“三旧”改造补缴的土地出让金。发行人已复函清远市自然资源局高新技术产业开发区分局，拟申请调整土地用途为工业。目前政府拟将上述地块调整为一类工业用地并进行公式，发行人将在政府部门规划调整完成后，及时与政府部门沟通变更上述土地用途。

（5）部分不动产产权瑕疵风险

截至报告期末，公司子公司存在部分不动产未履行报建手续、未取得不动产权证书的情况，包括豪美精密的部分挤压以及综合车间（账面价值为8,264.48万元）以及贝克洛的喷淋房等辅助型不动产（账面价值为389.58万元），前述资产占报告期末发行人资产总额比例为1.29%，关于相关的瑕疵资产，公司计划补充办理报建手续以及后续的不动产权证。若公司未能顺利完成相关手续的办理，该等建筑物可能被责令拆除，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。

（6）实际控制人股票质押风险

截至报告期末，公司实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴控制公司138,546,841股股份，占公司总股本的比例为55.47%，其中质押股份数量为61,700,000股，占其持股总数比例为44.53%，占公司总股本的比例为24.70%。未来若公司股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东豪美投资、南金贸易作为出质人以及实际控制人未能及时补充质押物、追加保证金等，则可能对公司控制权的稳定带来不利影响。

（7）居间代理销售模式的风险

报告期内，公司销售费用中销售服务费金额分别为5,927.37万元、4,711.41万元、3,997.20万元和2,800.02万元，主要系居间代理模式下的销售服务费，

3-3-10

受境外销售收入下滑的影响，呈逐年下降的趋势。在该模式下，居间商提供居间服务，为公司进行客户开发，并与潜在客户接洽、谈判，公司获得订单后，与客户签署销售协议，组织发货、结算，在完成销售后向其支付一定比例的服务费。报告期内，公司与主要居间商合作较为稳定。若未来居间商停止为公司提供居间代理服务，可能对公司市场开拓及经营业绩造成一定的不利影响。同时，公司无法完全控制居间商，若该等主体在开展业务过程中存在采取商业贿赂等不正当竞争手段的行为，可能使公司品牌及声誉受损，甚至使公司面临遭受调查、处罚等风险，进而对公司产生不利影响。

3、财务风险

（1）业绩下滑的风险

报告期各期，公司实现营业收入分别为541,257.68万元、598,606.05万元、667,179.40万元和558,164.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为-11,141.93万元、18,130.19万元、20,940.45万元和14,315.98万元。2022年度公司归母净利润出现亏损，主要系安全生产事故损失及大额资产减值计提所致。2023年度及2024年度，随着汽车轻量化业务的快速发展，公司业绩稳步向好。最近一期，公司出现“增收不增利”的情况，主要系毛利率的下降以及研发投入的上升所致。公司产品成本中的直接材料占比较高，主要原料市场价格的波动对公司毛利水平存在一定影响。此外，受境外部分国家和地区针对铝制品实施的“双反”政策影响，报告期内公司境外销售占比分别为18.45%、10.22%、7.19%和6.16%，呈逐年下降趋势。未来若主要原料市场价格上升且公司无法及时向下游客户传导、汽车轻量化铝型材业务定点车型销售不及预期、境外客户需求持续下降，亦或是出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争进一步加剧等情况，公司业绩存在下滑的风险。

（2）毛利率下滑的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为10.21%、12.61%、12.02%和10.65%，存在一定的波动。公司2023年度毛利率较2022年度有所回升后，2024年度及2025年1-9月呈下降的趋势。2022年度毛利率水平较低部分原因系子公司安全

3-3-11

生产事故导致的停产，除此之外，公司毛利率还受主要原料市场价格波动、产品售价变动及产能利用率等因素的影响。若未来公司下游行业的市场需求波动、行业竞争进一步加剧导致产品加工费下跌，或者客户提出产品降价要求，或者原材料价格上升且无法及时向下游客户传导、业务规模缩小导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）应收款项较高的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为138,191.77万元、179,145.46万元、207,355.03万元和240,354.31万元，占流动资产的比例分别为41.81%、48.40%、49.64%和54.68%。报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。若未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款不能及时收回，将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。

（4）存货跌价的风险

公司存货包括原材料、库存商品等。随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的生产和采购模式，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司出现产品价格急剧下降或形成呆滞，公司存货将存在跌价的风险。

（5）经营性现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,786.36万元、27,032.58万元、21,964.43万元和7,404.82万元，存在较大波动。公司扣非归母净利润分别为-9,395.80万元、17,982.71万元、20,504.30万元和14,013.64万元，整体变动趋势与经营活动产生的现金流量净额基本一致。公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于原材料铝锭市场价格较高，外加子公司安全事故对公司生产经营造成了一定的不利影响。报告期其他期间经营活动产生的现金流量净额均为正向流入。

公司经营活动产生的现金流量净额受盈利水平、采购付款周期、客户回款周期等因素影响。若未来公司主要客户回款周期延长或回款困难、未能合理安

3-3-12

排采购周期计划，或是出现市场竞争加剧、原材料价格上涨未能及时向下游客户传导导致毛利率下滑等情况，将对公司经营活动产生的现金流量净额造成不利影响，进而影响公司的资金周转及生产经营。

4、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创新中心建设项目、华南生产基地智能化技术改造项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务产品产能将有所增加。虽然公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证。但若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期、供应链地位发生不利变化、在手订单未能有效执行，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险

公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

（3）新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响的风险

本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费

3-3-13

增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

（4）前次募投项目未达预期效益的风险

截至报告期末，公司前次募投项目中的“铝合金新材建设项目”和“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”存在效益不达预期的情形。前次募投项目的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、原材料市场价格等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算，但受到近年来国际贸易政策变化、行业竞争程度加剧等因素的影响，上述项目未达到预期收益。虽然上述项目已完成结项/终止，但对应产线仍在运行，如果未来上述影响因素持续存在，上述事项可能影响公司的经营业绩。

（5）募投项目审批不及预期的风险

截至本上市保荐书签署之日，公司本次募集资金投资项目均已完成发改备案， “华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目”和“华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目”的环评批复审批工作正处于积极推进办理中。公司不排除无法通过相关部门审批或审批进度不及预期的风险，该等事项将对项目投资进度、整体实施产生不利影响或导致项目无法实施及本次发行无法完成。

（6）募投项目用地风险

本次募投项目中，“华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目”和“华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目”存在拟使用租赁厂房及土地的情形。目前，发行人已经与当地主管机关就募投项目的实施签订了投资合作协议并约定了物业租赁事项，但尚未与地块出租方签订租赁协议。此外，地块出租方需在履行国有不动产权转让程序后方能取得土地使用权证，最终能否取得募投项目用地以及取得时间仍存在一定的不确定性。若出现无法如期签订租赁协议、出租方未能如期取得募投项目用地等致使募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。

（7）募投项目研发风险

本次“研发创新中心建设项目”募集资金拟投向汽车高性能轻量化零部件产品开发、低空飞行器用轻量化机体与动力系统结构件开发、机器人轻量化关

3-3-14

节与结构系统产品开发、高散热液冷散热器新产品开发及产业化等课题。虽然公司已对本次募投项目相关政策、市场前景、技术可行性、研发计划合理性等进行了充分论证，并有相关技术储备，但由于募投项目存在一定的研发周期，可能出现市场环境变化、研发进展缓慢而又未能及时调整、产业链配套保障无法达到项目预期要求等情况，导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败等情况，进而将影响公司产品的市场竞争力。

5、向特定对象发行股票项目相关风险

（1）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（2）发行审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（3）股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、本次申请上市的证券发行情况

3-3-15

三、保荐人相关情况

（一）保荐代表人

国泰海通证券指定张贵阳、范心平作为豪美新材本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

张贵阳先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造（002600.SZ）向不特定对象发行可转债项目、胜宏科技（300476.SZ）向特定对象发行股票项目、光弘科技（300735.SZ）向特定对象发行股票项目、泛亚微透（688386.SH）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、尚航科技北交所IPO项目、领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

范心平先生，国泰海通证券投资银行部助理董事，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，税务师。曾主持或参与泰恩康（301263.SZ）IPO项目、广信材料（300537.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、光弘科技（300735.SZ）向特定对象发行股票项目等。范心

3-3-16

平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

项目协办人：孙志勉先生，国泰海通证券投资银行部高级经理，经济学硕士，曾参与露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、领益智造（002600.SZ）向不特定对象发行可转债项目、玉禾田（300815.SZ）向不特定对象发行可转债项目、胜宏科技（300476.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目、光弘科技（300735.SZ）向特定对象发行股票项目、泛亚微透（688386.SH）向特定对象发行股票项目、苏州天脉（301626.SZ）向特定对象发行股票项目等。孙志勉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

项目组其他成员：张跃骞、欧阳盟、付戈城、周筱俊、张晓伟、孟鹏、王宁、张震、郑子健、胡新炯。

（四）联系方式

联系地址：广东省广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦2701室

联系电话：021-38031760

传真：021-68876330

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年9月30日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有8,900股公司股票，占公司总股本的0.00%；国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有8,682股公司股票，占公司总股本的0.00%。国泰海通证券股份有限公司持股数量合计占发行人总股本的0.01%。

3-3-17

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐广东豪美新材股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所

3-3-18

对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

发行人于2025年11月17日召开第五届董事会第三次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东会审议。

发行人于2026年2月5日召开第五届董事会第五次会议。会议逐项审议并通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》，本次调整事项已经公司2025年第三次临时股东会决议授权董事会，无需提交股东会审议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰海通证券经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东会审议程序

2025年12月4日，发行人召开2025年第三次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关

3-3-19

于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的相关法律意见书，国泰海通证券经核查认为，上述股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

3-3-20

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南生产基地智能化技术改造项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创新中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南生产基地智能化技术改造项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创新中心建设项目和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投

3-3-21

资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南生产基地智能化技术改造项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创新中心建设项目和补充流动资金。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

3-3-22

（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本上市保荐书出具之日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过175,054.14万元，含本数）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过7,492.55万股（含本数）。

公司前次募集资金为2022年度向不特定对象发行可转换公司债券，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。

本次证券发行募集资金总额不超过175,054.14万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金总额中非资本性支出占募集资金总额的比例为27.91%，未超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为

3-3-23

导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股

3-3-24

等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

8、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行的发行价格和发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

9、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束

3-3-25

之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

11、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为董卫峰、董卫东、李雪琴，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、经核查，发行人本次发行的股份数量不超过7,492.55万股（含本数），不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。

2、经核查，发行人前次募集资金到账时间为2022年1月，本次发行董事会

3-3-26

决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。

3、经核查并经确认，截至2025年9月30日，发行人不存在持有金额较大、的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

九、保荐人对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因

3-3-27

此，保荐人同意推荐豪美新材向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-28

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司主板向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日