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北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025年5月修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章程》或董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员选举产生，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事
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会报告，由董事会指定一名委员代行主任委员职责。第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。第八条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委员会交办的各项具体工作由董事会秘书负责。
第三章 职责权限第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
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（二）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十四条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供相关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
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（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，于会议召开前七日通知全体委员。公司董事会、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可提议召开临时会议，主任委员于收到提议后十日内召集临时会议，临时会议于会议召开前三日通知全体委员。
第十七条 会议由主任委员召集并主持，主任委员因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集并主持。
第十八条 公司董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点、方式；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的认可后发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料，并做好相应记录。
第十九条 会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行，采用传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员不能同时接受多于一名委员委托；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。
第二十一条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席战略委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向董事会办公室提交。
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第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采用现场会议或通讯表决方式召开。如采用通讯表决方式召开，则薪酬与考核委员会委员在会议决议（原件或传真件）上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录等相关文件由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附 则第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准；本细则如与国家日后颁布的
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法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。第三十一条 本细则的解释权归属公司董事会。第三十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。