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关联交易管理制度
二〇二五年十月
目录第一章总则
...... 3第二章关联人和关联关系 ...... 3
第三章关联交易 ...... 4
第四章关联交易的决策程序 ...... 5
第五章关联交易的管理 ...... 9
第六章其他事项 ...... 11
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关联交易管理制度
第一章总则第一条为保证珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及及《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第三条本制度适用于公司及下属全资、控股子公司。
第二章关联人和关联关系
第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第十条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第四章关联交易的决策程序
第十二条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第十三条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（为关联人提供担保除外），由董事会审议。
第十八条公司与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应将该交易提交股东会审议。
第十九条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十八条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条公司与关联人进行本制度第十条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七、十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七、十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七、十八条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十七、十八条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十二条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。第二十五条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十六条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。第二十七条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十八条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十七条所列文件外，还需审核公司独立董事就该等交易所作决议。
第二十九条股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十条需股东会批准的关联交易原则上应获得董事会事前批准。日常经营关联交易适用本制度第四章第二十、二十一、二十二条。
第三十一条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东会审议。
第五章关联交易的管理
第三十三条公司董事会办公室是关联交易的日常管理部门，负责各类关联
交易事项的收集、整理及提交履行相应的审批程序，并将关联交易审批结果及时提供给财务部。
第三十四条财务部负责对关联交易进行监控，应根据公司实际发生的各项关联交易情况，按季度编制《关联交易清单》并报董事会办公室备案，该清单包括但不限于以下内容：
（一）关联人名称；
（二）关联交易标的；
（三）关联交易金额；
（四）关联交易执行依据。
财务部在资金支付审批中，将关联交易纳入单独管理事项，对日常关联交易，在关联交易年度额度内，方可进行资金支付，超过年度额度的，再获得审批后方可进行支付。对偶发性关联交易，必须经董事会办公室确认该项关联交易已履行相关程序后，方可进行资金支付。
第三十五条公司各部门、各下属子公司，严格履行本制度关于关联交易的相关规定，指定专人负责统计、申报、跟踪本部门关联交易事项，监控关联交易额度的使用进度，及时履行关联交易的审批程序。
第三十六条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第三十七条公司关联交易分为日常关联交易和偶发性关联交易：
(一)日常关联交易主要包括物资采购、产品销售、房产租赁、劳务服务等频繁发生的交易；
(二)偶发性关联交易主要包括资产购买、财务资助、提供担保等偶尔发生的交易。
第三十八条公司对日常关联交易采取年度额度管理的方式，即关联交易业务部门于每年年底前确定下一年度需要向关联人开展业务的总额度，填写年度关联交易额度相关申请报告，提交给董事会办公室，由董事会办公室根据关联交易性质及额度情况，履行相应审批程序后，通知关联交易业务部门，由关联交易业务部门在年度批准额度内开展业务。
如果关联交易业务部门预计该类关联交易可能会超过年度额度时，需提前
60个自然日向董事会办公室提交追加关联交易额度相关申请报告，由董事会办公室履行相应审批程序后，方能按照新的关联交易额度开展业务。第三十九条公司对偶发性关联交易采取提前报告审批制度，关联交易业务部门应当在该项关联交易确认前至少提前30自然日，向董事会办公室提交追加关联交易额度申请报告，由董事会办公室履行相应审批程序后，方能实施该项关联交易。
第六章其他事项
第四十条本制度经公司股东会审议通过后生效。第四十一条本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。
第四十二条本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第四十三条本制度所称“以上”、“内”、“前”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。
第四十四条本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
第四十五条本制度的解释权属于公司董事会。
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2025年10月28日