深圳科安达电子科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则第一条为进一步加强深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第三条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.由本条第（二）项所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4.持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司董事和高级管理人员；
3.本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4.本条第（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
1.根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。第五条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事会审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第八条公司审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据深圳证券交易所的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的
影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策、定价依据及是否存在以关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第二章关联交易的管理及程序第十条关联交易的决策权限公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上、低于人民币3000万元，或者与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于5%的关联交易，应提交董事会审议，其中与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议；公司与关联自然人发生的交易金额在人民币10万元以上、低于人民币30万元，或者与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上、低于300万元的关联交易，应提交董事长审批；未达到上述标准的关联交易事项，由公司总经理审批。
上述关联交易事项涉及法律、法规、规范性文件规定或董事会认为有必要报经股东会批准的事项，则应提交股东会审议。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决；
（四）公司股东会在审议关联交易事项时，董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十四条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第三章关联交易的信息披露
第十五条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上市规则》的有关规定。
第十六条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第十七条公司与关联人达成的下列关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易；
（五）因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易；
（六）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章责任追究及处罚
第十八条公司及其控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第二十条公司及其控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况决定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。
第二十一条公司及其控股子公司、公司的董事、高级管理人员、公司控股子公司的董事、监事、总经理等高级管理人员违反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第五章附则
第二十二条本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。第二十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。第二十五条本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定冲突的，以有关规定为准。第二十六条本制度由公司董事会负责解释。
深圳科安达电子科技股份有限公司
2025年8月25日