上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之相关人员买卖股票情况

之专项核查意见

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200120

上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之

专项核查意见

致：新大正物业集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“新大正”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的特聘专项法律顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第

号》《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师对本次交易上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表本专项核查意见。

三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

正文

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查情况新大正物业集团股份有限公司（以下简称“新大正”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司75.1521%股权（对应2,306.9737万元注册资本）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，公司对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作，具体如下：

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间根据公司首次披露的关于本次交易所涉的停牌公告及重组报告书，并经本所律师结合相关规定查验，本次交易的内幕信息知情人自查期间为：公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年3月14日至2026年1月23日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1．上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；2．上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

3．交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

．标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

．相关中介机构及具体业务经办人员；

．其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7．上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况根据相关内幕信息知情人填写的《内幕信息知情人档案登记表》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公司的公告资料等文件，并经本所律师查验，本次交易自查主体在自查期间买卖（除分红外，下同）公司股票的具体情况如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况自查期间，不存在相关自然人买卖上市公司股票的情况。

（二）相关法人买卖上市公司股票的情况本次自查期间，新大正存在通过回购专用证券账户买入上市公司股票的情况，具体如下：

单位：万股

公司于2025年4月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。自2025年9月29日起，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式陆续执行上述回购计划。2025年

月

日，公司披露了《关于公司回购股份方案实施完成暨股份变动的公告》，截至2025年

月

日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份105万股。

针对上述股票买卖行为，公司做出如下承诺：“上述在自查期间回购股票的行为系公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息买卖新大正股票的情形。”

二、结论综上，本所律师认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，新大正通过回购专用证券账户在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在自查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。

（本页以下无正文）