新大正物业集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益和公司财产安全，进一步加强和规范公司对外担保管理，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及和《新大正物业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则。第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条 公司不得为存在明显偿债风险或在银行等金融机构有不良信用记录的法人提供担保，公司控股股东及其它关联方不得强制公司为他人提供担保。第五条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司派至控股子公司的股东代表(或董事)应按本制度规定的有关原则，督促其所任职的公司建立对外担保制度。第六条 公司对外提供担保的，被担保方应符合如下条件：
（一）被担保方为公司控股股东、实际控制人及其关联方的，应当为公司提供反担保措施，且需具有实际的承担能力；
（二）对控股子公司的担保总额与该公司全部银行负债之比不得超过公司对该公司所持的股比；
（三）银行信誉良好。
第七条 公司必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二章 对外担保程序第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。董事会根据国家有关法律规定或者《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权，并监督管理经股东会通过的对外担保。第十条 超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事宜，董事会应提出提案，提请股东会审议批准。
第十一条 公司或控股子公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、部门规章或者《公司章程》规定的应当由股东会审议批准的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条 公司对外担保的责任管理部门为财务管理中心。
第十九条 申请担保方需要公司提供担保时，需向公司财务管理中心提供申请材料，申请材料包括但不限于：
（一）担保申请书；
（二）申请人营业执照；
（三）申请人最近三年经审计的年度合并会计报表；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（六）申请人最近一期合并会计报表（指最近一期的月报，或季报，或半年报）；
（七）公司需报备的其它材料。
第二十条 公司财务管理中心应根据申请担保方提供的基本资料，调查其经营状况和信誉情况，并将有关资料及书面评审意见以议案的形式，根据申请担保额度提交董事会（或股东会）审批。
第二十一条 董事会以及股东会对呈报材料进行审查，分析申请担保方的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用情况，确定是否给予担保或由董事会向公司股东会提出是否给予担保的意见。公司股东会、董事会对担保事项做出决定时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。公司独立董事应在公司年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十二条 经公司股东会、董事会审查同意为被担保方提供担保后，由公司财务管理中心负责办理相关担保手续等事宜，财务管理中心在正式签订担保合同后2个工作日内向公司董事会秘书报送相关材料，由董事会秘书按规定进行信息披露。
第二十三条 公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司依其内部决策程序批准后实施。
第二十四条 在承保期内，财务管理中心应定期调查了解被担保方的经营情况和财务状况等情况，并对发现的有关紧急情况采取有效措施控制风险：
（一）公司担保的债务到期日前一个月，积极督促被担保人有效筹措资金、按期履行还款义务。若被担保人未能按时履行还款义务，及时报告总裁，及时采取必要的补救措施，并按有关规定进行信息披露；
（二）应每季度关注被担保方的生产经营、资产负债的变化、对外担保或其它负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商誉的变化情况，积极防范风险；
（三）如属公司与被担保方的互保，当有证据表明互保协议的对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，应及时报告总裁，提议终止互保协议并按有关规定进行信息披露；
（四）债权人将债权转让给第三人的，应及时报告公司。除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任；
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六）在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。
第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定程序重新履行对外担保审议程序和信息披露义务。
第三章 担保合同管理
第二十七条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《民法典》明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同正本由公司档案室保管，副本一份由财务管理中心确定专人妥善保管并注意担保时效。
第二十八条 公司档案管理部门应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十九条 法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记机构办理登记。
第三十条 财务管理中心负责担保业务的管理，包括对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析被担保人财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，视情况及时向董事会报告。
第四章 对外担保的信息披露
第三十一条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和公司指定的信息披露媒体及时披露，披露的内容应包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十二条 参与公司对外担保的任何部门及责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。第三十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时，应及时向公司董事会秘书报告，公司应及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五章 责任追究
第三十四条 公司全体董事和总裁应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。任何人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人责任。
第三十五条 在对担保项目论证过程中，有意提供有关被担保人的错误信息而导致决策失误的，公司应当追究当事人责任。
第三十六条 有关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚或处分。
第六章 附则
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后实施。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度解释权归公司董事会。
新大正物业集团股份有限公司2025年10月28日