新大正物业集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 一般规定第一条 为规范新大正物业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新大正物业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本公司控股子公司与公司关联人发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。

第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的其他有关规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人和关联关系

第五条 本公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控股子公司以

外的法人或其他组织；

（三）本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第六条第1项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易第十条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用；

（二）平等、自愿、等价、有偿；

（三）公正、公平、公开；

（四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（五）公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章 关联交易披露和决策程序

第十二条 公司董事会办公室负责统筹关联交易的管理和信息披露，并负责协助公司相关部门、分子公司落实关联交易的公司决策程序。公司相关合规管理部门负责审核关联交易协议并判断相关交易是否构成关联交易以及是否需履行的公司决策程序。公司财务管理中心负责关联交易的核查和统计工作。公司各部门、分公司或分支机构、控股子公司负责人为第一责任人，负责其所在部门、分子公司关联交易的填报、初步审核、统计、预计、报告等工作。

公司各部门、分公司或分支机构、子公司负责人应根据财务管理中心的通知，及时提交上一年度与该部门、分公司或分支机构、子公司相关的日常关联交易的执行情况及当年度预计可能发生的日常关联交易，并由财务管理中心负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排提交董事会、股东会审议。公司各部门、分公司或分支机构、子公司负责人应根据财务管理中心的通知，及时提交一定期间内与该部门、分子公司相关的日常关联交易情况，并由财务管理中心负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排信息披露。

第十三条 公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由总裁决定。 如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

公司或控股子公司与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额超过30万元的关联交易（公司提供担保除外），在董事会审议通过后应及时披露。

第十四条 公司或控股子公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（公司提供担保除外）由总裁决定。如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

公司或控股子公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额超过300万元且占最近一期公司经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易（公司提供担保除外），在董事会审议通过后应及时披露。第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当经董事会审议和及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易（公司提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合监管要求的审计报告或者评估报告。但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司关联法人或者其他组织。

第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。

第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，若导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。

若未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。

第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。

第二十二条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十条规定执行；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十三条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。

第二十六条 公司拟发生应当披露的交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十七条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 关联交易定价

第三十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十四条 公司按照前条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则及其方法及其公允性作出说明。

第六章 关联交易应当披露的内容第三十五条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向、对公司的财务影响、是否存在其他相关利益安排等情况；

（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格、支付方式、支付期限或分期付款的安排，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）涉及关联交易的其他安排；

（八）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（十）深圳证券交易所要求根据交易类型披露的其他内容；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第三十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型进行分别披露。

第七章 附则第三十八条 本制度所称关联股东是指：

(一) 交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三) 被交易对方直接或间接控制的；

(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；

(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

(八) 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十九条 本制度所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；

(六) 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十一条 本制度的“以上”、“以内”、“以下”均包含本数，“低于”、“超过”

均不含本数。

第四十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

新大正物业集团股份有限公司

2025年 10月28日